迪尔化工:对外担保管理制度

证券代码：831304证券简称：迪尔化工公告编号：2024-062

山东华阳迪尔化工股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况山东华阳迪尔化工股份有限公司于2024年12月11日召开第四届董事会第

十次会议，逐项审议《关于修订和制定公司内部治理相关制度的议案》，通过了对《对外担保管理制度》的修订，议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。该制度尚需提交股东会审议。

二、制度的主要内容，分章节列示：

山东华阳迪尔化工股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称“公司”）对

外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，依据国家有关法律法规及《山东华阳迪尔化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对债权

人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。

公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第三条公司全资子公司或控股子公司（以下简称“子公司”）发生对外担保，按照本管理制度的规定执行。

公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第四条公司为他人提供担保应当遵守《公司法》《民法典》、北京证券交

易所业务规则和其它相关法律、法规的规定。

公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第五条公司对外担保应要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第六条公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第二章对外担保对象的审查

第七条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的企业提供担

保：

（一）因公司互保业务需要的企业；

（二）与公司具有重要业务关系的；

（三）与公司有潜在重要业务关系的；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的。

以上企业必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第八条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第九条公司如为他人向银行借款提供担保，被担保人（申请担保人）应向

公司提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请：

（一）被担保人的基本情况（包括但不限于营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）、财务状

况、资信情况、还款能力等情况；

（二）被担保人现有银行借款及担保的情况；

（三）本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；

（四）本项担保的银行借款的还款资金来源及还款计划；

（五）借款有关的主合同原件和复印件；

（六）提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍；

（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（八）其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。

为其他债务提供担保，参照本条执行。

第十条经办部门应对担保事项进行调查和核实并提供尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、经营及财务情况、项目情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），由分管公司领导和总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。

董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和

信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十一条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）不具备借款人资格，借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；

（六）未能落实用于反担保的有效财产的；（七）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。

第十二条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与

公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。

第三章对外担保的审批程序

第十三条公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序报经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

第十四条公司下列对外担保行为，必须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计

净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、法规和规范性文件、中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保；

公司对外担保事项，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

股东会审议前款第（四）项担保时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一款第（一）至（三）项规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十五条本制度规定股东会权限以外的对外担保，应当经公司董事会审议通过。董事会审议权限内的对外担保事项时，须经全体董事过半数出席，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事与董事会会议决议事项有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。

本制度第十四条所列的对外担保事项仅能由股东会审批，股东会授权董事会行使除本制度第十四条规定以外的对外担保行为的审批权。董事会在审议担保事项时，关联董事应按照《公司章程》《董事会议事规则》等的规定回避表决。

公司控股子公司对外担保，应当按照本条第一款规定的权限，由公司董事会或股东会审批后执行。公司委派到控股子公司的董事、高级管理人员在取得公司董事会或股东会批准前，不得参与控股子公司对外担保事项的审议和表决。

第十六条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十七条应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交股东会进行审议。

第十八条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作

为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第十九条在董事会审议对外担保事项时，独立董事认为必要的，可聘请会

计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第二十条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第四章对外担保的内容第二十一条公司对外担保时必须订立书面的担保合同；若需实施反担保时必须订立书面的反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第二十二条担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）各方认为需要约定的其他事项。

担保合同订立时，经办部门、责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。

第二十三条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东

会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十四条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部完善

有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

第五章对外担保的管理

第二十五条财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

第二十六条公司财务部门若发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，要及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

公司财务部门为公司担保的日常管理部门。财务部应指定专人对公司提供担保的借款企业建立分户台帐，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司董事会报告公司担保的实施情况。第二十七条任何担保均应订立书面合同。财务部门应当妥善保存管理担保合同及与公司对外担保事项相关的原始文件资料，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。财务部应及时将担保事宜及时通报董事会秘书，由董事会秘书根据北京证券交易所相关规定办理信息披露手续。

第二十八条财务部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情

况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：

（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；

（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；

（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；

（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；

（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。

第二十九条财务部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一

期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。建立相关财务档案，定期向董事会报告。

第三十条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施请求法院确认担保合同无效；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十一条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间

内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。