迪尔化工:总经理工作制度

证券代码：831304证券简称：迪尔化工公告编号：2024-076

山东华阳迪尔化工股份有限公司总经理工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况山东华阳迪尔化工股份有限公司于2024年12月11日召开第四届董事会第

十次会议，逐项审议《关于修订和制定公司内部治理相关制度的议案》，通过了对《总经理工作制度》的修订，议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。该制度无需提交股东会审议。

二、制度的主要内容，分章节列示：

山东华阳迪尔化工股份有限公司总经理工作制度

第一章总则

第一条为规范山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下称“公司”）总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的工作行为，保障总经理等高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）等有关法律、法规、规范性文件以及《山东华阳迪尔化工股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条总经理等高级管理人员履行职权除应遵守本制度的规定外，还应

符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二章总经理及其他高级管理人员组成与聘用

第三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设其他高级管理

人员若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第四条有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第六条公司副总经理、财务总监由总经理提名，经董事会聘任或解聘。

副总经理协助总经理开展公司的管理工作。

第七条高级管理人员的任免应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预高级管理人员的正常选聘程序。

第八条董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但应

当符合法律法规及《公司章程》中对董事兼职数量的要求。

第九条高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。

第三章高级管理人员的职权范围

第一节高级管理人员的职责第十条公司高级管理人员，包括公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第十一条高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》中规定的其他忠实义务。

经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二条经理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》，对公

司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事履行职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十四条公司在聘任高级管理人员时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开为止。

第二节总经理职权范围

第十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

（九）总经理列席董事会会议。

第十六条总经理不能履行职权时，由总经理指定其他经理人员代行职权；

总经理不能履行职责也未指定其他经理人员代行其职权的，公司董事会可以指定一名其他经理人员代行职权。

第三节副总经理职权范围

第十七条副总经理行使下列职权：

（一）协助总经理工作；

（二）按照总经理决定的分工及授权范围，主管相应的部门或工作；在总经

理的领导下贯彻落实所负责的各项工作，并定期向总经理报告工作；

（三）有权召开分管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并经会议结果报总经理；

（四）按公司内部管理制度的规定或总经理授权，批准或审核部分业务工作；

（五）全面掌握公司信息，向总经理或总经理办公会提出供决策的具体意见；

（六）完成总经理交办的其它工作。

第四节财务总监职权范围

第十八条公司设财务总监1名，财务总监行使下列职权：

（一）全面负责日常财务工作，审查、签署重要的财务工作文件，并向总经理报告工作；

（二）负责对公司财务机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；

（三）按照国家的有关会计法规，指导公司财务部门和财务人员作好财务核算工作，确保公司财务记录合法、真实、完整；

（四）组织拟定公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；

（五）指导、监督、检查各分公司、子公司的财务工作，负责公司及下属单

位的定期财务报告的审核，保证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责；

（六）控制公司的生产经营成本，审核公司行政费用；

（七）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；

（八）对公司出现的财务异常波动情况，应随时向总经理汇报，并提出正确及时的解决方案；

（九）配合公司董事会秘书做好信息披露工作；

（十）完成总经理交办的其它工作。

第五节董事会秘书职权范围

第十九条董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作，包括但不限于：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会

议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体

成员及相关知情人在有关信息正式公开前保守秘密，在未公开重大信息出现泄露时，及时向北京证券交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复北京证券交易所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、北京证券交易所

业务规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件

及其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向北京证券交易所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和北京证券交易所要求履行的其他职责。

第四章总经理工作机构及工作程序

第一节总经理工作机构

第二十条公司设置总经理办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机构。

第二节总经理办公会议制度

第二十一条总经理办公会议是研究和解决公司经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。总经理为履行职权所作的决策除以总经理办公会议决议形式作出外，还可以总经理决定或指令方式作出。

第二十二条总经理在行使以下相关职权前，原则上应当召开总经理办公

会议研究讨论：

（一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目建议方案及年度生产经营计划方案；

（二）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损建议方案等；

（三）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；

（四）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

（五）制定公司员工工资和奖惩方案，制定年度用工计划；

（六）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；

（七）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；

（八）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董

事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；

（九）其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。

第二十三条总经理办公会议由公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及总经理办公会议确认必要的其他中层管理人员参加。

第二十四条总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，应当由总经理指定一名高级管理人员代其召集并主持会议。

第二十五条总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每半年度至少召开一次，总经理认为有必要时可以随时召开临时会议。

第二十六条总经理办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产以

及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。

第二十七条总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实。

第二十八条总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将

该事项报告董事长，并视情况决定是否提议召开董事会会议研究决定。

第二十九条总经理办公室负责收集总经理办公会议议题、通知会议、承

办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。

总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，应于会议召开一天前以书面、电话或电子邮件的方式通知全体出席人员。公司下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，会议一般不穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。

第三十条总经理办公会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经

主持会议的总经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内容主要包括：会议名称、会议时间、会议地点、出席会议人员、会议议程、会议发言要点、会议决定。会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。会议纪要由公司总经理办公室存档。需要保密的文件，应注明秘密等级，承办单位按照公司档案管理规定执行。

第三节总经理工作程序

第三十一条日常经营管理工作程序：

（一）投资项目工作程序：总经理主持实施公司投资计划。根据公司投资项

目管理规定，在确定投资项目时，公司投资主管部门将项目可行性报告及有关材料提交总经理办公会议审议，属于总经理办公会议决策范围之内的项目，总经理办公会议批准实施；董事会决策范围之内的项目，由总经理办公会议批准后报董事会审批实施；董事会决策范围之外的项目由股东会批准实施。投资项目应确定管理团队，实施审计监督、跟踪评价、专题报告和现场检查制度，跟踪项目的进展情况；项目完成后，按照公司投资项目审计实施管理规定进行项目过程审计和竣工验收。

（二）人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务总监或其他高

级管理人员时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司中层管理人员时，应首先由公司人事部门进行考核，经总经理办公会议审议后由总经理决定任免。

（三）财务管理工作程序：重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门及财务部门审核，总经理批准。

（四）公司对于重大项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照

上述有关程序的内容，制定相关工作程序。

第五章报告制度

第三十二条总经理应当定期向董事会和监事会报告公司的经营情况。第三十三条根据董事会和监事会的要求，总经理应当随时向董事会和监

事会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，总经理必须保证该报告的真实性。经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。

第三十四条总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事

会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第六章绩效评价与激励约束机制

第三十五条总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织考核。