北京浩天(济南)律师事务所

关于山东华阳迪尔化工股份有限公司

2024年第二次临时股东会的

法律意见书

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济南市高新区·经十东路7000号·汉峪金谷A3-5栋16层邮编:250101

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北京浩天(济南)律师事务所

关于山东华阳迪尔化工股份有限公司

2024年第二次临时股东会的

法律意见书

致:山东华阳迪尔化工股份有限公司

北京浩天(济南)律师事务所(以下简称“本所”)接受山东华阳迪尔化工

股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托,指派律师出席并见证贵公司2024

年第二次临时股东会(以下简称“本次会议”).

本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华

人民共和国公司法(2023年修订)》(以下简称《公司法》)、《上市公司股

东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)、《上市公司治理准则》(以下简

称《治理准则》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称《证-

-

券法律业务管理办法》)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以2

下简称《证券法律业务执业规则》)等相关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件及《山东华阳迪尔化工股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规

定,就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决

程序及表决结果等事宜,出具本法律意见书.

对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:

1.本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见,不对本次会议所审议的议案

内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见;

2.本所律师无法对网络投票过程进行见证,参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系

统予以认证;

3.本所律师已经按照《股东大会规则》的要求,对贵公司本次会议所涉及

的相关事项进行了必要的核查和验证,所发表的结论性意见合法、准确,不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

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本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《治理准则》《证券

法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神,对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,现出具法律意见如

下:

一、本次会议的召集、召开程序

(一)本次会议的召集

经查验,本次会议由贵公司第四届董事会第十次会议决定召开并由董事会召

集.2024年12月12日,贵公司董事会以公告形式在北京证券交易所信息披露

平台(www.bse.cn)公开发布了《山东华阳迪尔化工股份有限公司第四届董事会

第十次会议决议公告》《山东华阳迪尔化工股份有限公司关于召开2024年第二

次临时股东会通知公告(提供网络投票)》.上述通知公告载明了本次会议召开

的时间、地点,说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使表决权,以

及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系人等事项.同时

公告列明了本次会议的审议事项,并对有关议案的内容进行了充分披露.

(二)本次会议的召开

经本所律师见证,本次会议的现场会议于2024年12月27日上午

10:00-12:00在山东省泰安市宁阳县经济开发区葛石路06号山东华阳迪尔化工

股份有限公司会议室如期召开,由贵公司董事长孙立辉先生主持.本所经办律师

公司董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员出席或列席了本次会

议.本次会议完成了全部会议议程,没有股东提出新的议案.本次会议召开的时

间、地点及内容与上述会议通知一致.

本次会议采取现场投票和网络投票相结合方式召开.本次会议的网络投票通

过中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)持有人大会网络投

票系统对有关议案进行,网络投票的时间为:2024年12月26日15:00-2024

年12月27日15:00期间的任意时间.经本所律师核查,本次会议已按照会议通

知提供了网络投票平台.

本所律师认为,贵公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大

会规则》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定,召集和召开程序

合法.

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二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

(一)本次会议召集人的资格

经核查,本次会议的召集人为贵公司董事会,符合《公司法》《后理注则》

《股东大会规则》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件规定的召集人资

格.

(二)出席本次会议人员的资格

1.出席现场会议的股东及股东代理人

根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次会议股权登

记日的股东名册以及相关股东身份证明文件,现场出席本次会议的股东(股东代

理人)共计27人,代表股份101,787,935股,占贵公司截至本次会议的股权登记

日有表决权之股份总数的62.72%(截至股权登记日贵公司总股本为162,288,000

股).除贵公司股东(股东代理人)外,出席本次会议现场会议的人员还包括贵

公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师.

经查验,上述现场会议出席人员的资格符合《公司法》《治理准则》《股东

大会规则》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定,合法有效.

2.参加网络投票的股东及股东代理人

根据中国结算向贵公司提供的网络投票结果,本次会议通过网络投票系统进

行有效表决的股东及股东代理人共计1人,代表股份46,747股,占贵公司有表

决权股份总数的0.03%(截至股权登记日贵公司总股本为162,288,000股).上

述通过网络投票系统进行投票的股东资格,均已由中国结算持有人大会网络投票

系统进行认证.

本所律师认为,出席本次会议的人员、会议召集人符合《公司法》《治理准

则》《股东大会规则》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定,出

席会议人员和会议召集人的资格合法有效.

三、本次会议的表决程序和表决结果

(一)经本所律师见证,本次会议审议表决的议案为:

1.《关于(预计2025年度日常性关联交易)的议案》

2.《关于修订和制定公司内部治理相关制度的议案》

经本所律师见证,上述议案与本次会议通知所列的议案一致,不存在会议现

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场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形.

(二)本次会议的主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数.依据《股东大会规则》《公司章程》等相

关法律、法规、规范性文件的规定,本次会议现场的表决由股东代表、监事代表

及本所律师共同进行计票、监票,并由董事长孙立辉先生当场公布现场表决结果.

(三)本次会议就会议通知中列明的议案进行了审议,采取现场投票和网绪

投票相结合的方式对议察进行表决.本次会议的现场会议采用记名投票表决方式

进行表决,出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次会议议事日程的议案逐

项进行了表决.公司通过中国结算持有人大会网络投票系统为股东提供本次股东

会议网络投票平台,网络投票结束后,中国结算提供了网络投票的表决结果和表

决权数.本次会议审议的议案表决情况如下:

1.表决通过了《关于(预计2025年度日常性关联交易)的议案》

议案表决结果:同意81,282,202股,占出席会议有表决权股份总数的100%;

反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有表决

权股份总数的0%.

本议案为需要中小股东单独计票的议案,上述与会有效表决股份中,中小股

0

14,958,102东的表决结果为:同意股,占出席会议的中小股东所持股份总数的

100%；反对0股,占出席会议的中小股东所持股份总数的0%；弃权0股,占出

席会议的中小股东所持股份总数的0%.

回避表决情况:本议案涉及关联交易,法人股东山东华阳农药化工集团有限

公司已回避表决.

2.表决通过了《关于修订和制定公司内部治理相关制度的议案》

根据《公司法》以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则

(试行)》和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的最新规定,公司结合

自身实际情况,修订并制定公司内部治理相关制度,具体表决结果如下:

2.1《董事会议事规则》

101,834,682本议案的表决结果为:同意股,占出席会议有表决权股份总数

的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会

议有表决权股份总数的0%.

2.2《监事会议事规则》

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101,834,682本议案的表决结果为:同意股,占出席会议有表决权股份总数

的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会

议有表决权股份总数的0%.

2.3《独立董事工作制度》

101,834,682本议察的表决结果为:同意股,占出席会议有表决权股份总数

的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会

议有表决权股份总数的0%.

2.4《关联交易管理制度》

101,834,682本议案的表决结果为:同意股,占出席会议有表决权股份总数

的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会

议有表决权股份总数的0%.

2.5《对外担保管理制度》

101,834,682本议案的表决结果为:同意股,占出席会议有表决权股份总数

的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会

议有表决权股份总数的0%.

2.6《对外投资管理制度》

101,834,682本议案的表决结果为:同意股,占出席会议有表决权股份总数

的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会

议有表决权股份总数的0%.

2.7《募集资金管理制度》

101,834,682本议案的表决结果为:同意股,占出席会议有表决权股份总数

的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会

议有表决权股份总数的0%.

2.8《信息披露管理制度》

101,834,682本议案的表决结果为:同意股,占出席会议有表决权股份总数

的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会

议有表决权股份总数的0%.

2.9《利润分配管理制度)

101,834,682本议案的表决结果为:同意股,占出席会议有表决权股份总数

的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会

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议有表决权股份总数的0%.

14,958,102其中:中小股东表决结果为:同意股,占出席会议的中小股东所

持股份总数的100%；反对0股,占出席会议的中小股东所持股份总数的0%;

弃权0股,占出席会议的中小股东所持股份总数的0%.

2.10《内部审计制度》

101,834,682本议案的表决结果为:同意股,占出席会议有表决权股份总数

的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会

议有表决权股份总数的0%.

2.11《投资者权益保护制度》

101,834,682本议案的表决结果为:同意股,占出席会议有表决权股份总数

的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会

议有表决权股份总数的0%.

2.12《累积投票制度》EM

101,834,682本议案的表决结果为:同意股,占出席会议有表决权股份总数

的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会

议有表决权股份总数的0%.

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2.13《陈范股东及关联方资金占用管理制度》

101,834,682本议案的表决结果为:同意股,占出席会议有表决权股份总数

的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会

议有表决权股份总数的0%.

2.14《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》

101,834,682本议案的表决结果为:同意股,占出席会议有表决权股份总数

的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会

议有表决权股份总数的0%.

2.15《网络投票实施细则》

101,834,682本议案的表决结果为:同意股,占出席会议有表决权股份总数

的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会

议有表决权股份总数的0%.

3、回避表决情况

本议案不涉及关联交易,无需回避表决.

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本次会议审议的议案均为普通决议议案,已经出席本次会议有表决权的股东

及股东代理人所持表决权总数的二分之一以上同意通过;本次会议审议的议案中

第一项议案、第二项议案中的第九项子议案对中小股东进行了单独计票并进行了

公告;本次会议审议的议案中第一项议案属于涉及关联股东回避表决的议案且关

联股东已回避表决；本次会议审议的议案不存在累积投票议案,无涉及优先股股

东参与表决的议案.

根据会议统计结果,提交本次会议审议的议案均由符合《公司法》和《公司

章程》规定的表决权票数通过；出席本次会议的股东及股东代理人对表决结果没

有提出异议.本次会议完成了会议议程,没有股东提出新的议案.

本所律师认为,本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会

规则》《治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表

决程序和表决结果合法有效.

四、结论

本所律师认为,公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会

规则》《治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,出

席本次会议的人员和会议召集人的资格合法有效,本次会议的表决程序和表决结

果合法有效.

本法律意见书仅供公司为2024年第二次临时股东会之目的而使用,不得被

任何人用于任何其他目的.本所在此同意,公司可以将本法律意见书作为公司临

时股东会公告材料,随其他需公告的信息一并呈报北京证券交易所公告之目的使

用.

本法律意见书正本三份,无副本,经本所负责人、律师签字并经本所盖章后

具有同等法律效力.

汇以下无正文,下接《北京浩天(济南)律师事务所关于山东华阳迪尔化工

股份有限公司2024年第二次临时股东会的法律意见书》之签章页J

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汇本页无正文,为《北京浩天(济南)律师事务所关于山东华阳迪尔化工股

份有限公司2024年第二次临时股东会的法律意见书》之签章页J

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负责人(签字):

周可佳

经办律师(签字):采章英李元衡

宋郭英李冠衡

224年2月-

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