证券代码：831304证券简称：迪尔化工公告编号：2024-058

山东华阳迪尔化工股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况山东华阳迪尔化工股份有限公司于2024年12月11日召开第四届董事会第

十次会议，逐项审议《关于修订和制定公司内部治理相关制度的议案》，通过了对《董事会议事规则》的修订，议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。该制度尚需提交股东会审议。

二、制度的主要内容，分章节列示：

山东华阳迪尔化工股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号-独立董事》和《山东华阳迪尔化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定的要求，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二条公司董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法规、规章、《公司章程》和股东会赋予的职权。

董事会应认真履行有关部门法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第二章董事会的组成

第三条董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事及3名独立董事。

公司在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司董事会可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五条公司设董事会秘书，公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第三章董事会的召集和召开

第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年召开两次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第七条代表1/10以上有表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董

事或者监事会，《公司章程》规定的其他情形，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、特快专递、电子邮件、

传真、电话、短信方式或其他经董事会认可的方式。通知时限为临时董事会会议召开3日前通知全体董事。

如遇紧急事项，可以电话、短信、电子邮件等方式通知全体董事，并于董事会召开时以书面方式确认。

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长在收到上述书面提议和有关材料后，认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第八条董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议的召开方式；

（四）拟审议的事项（会议提案）；（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第九条董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和

有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，并应尽量于送达会议通知的同时将会议有关文件资料送达各董事，无法与会议通知同时送达时，应于会议前送达各董事。董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。

当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。董事如已出席会议，应视作该董事已收到会议通知。

第十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或

者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十一条《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不

得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。

除以上两款规定外的部分职权，董事会可以授权董事会成员在闭会期间行使，但授权内容应当具体明确，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

第十二条：董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先

审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、期限和对每一提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。

第十三条委托和受托出席董事会会议应该遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得委托独立董事代为出席。

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易所报

告：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总

次数的二分之一。第十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四章董事会的审议和表决

第十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非委托董事已就未包括在会议通知中的提案发表了明确的委托意见，否则，受托董事不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十七条到会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得与列席会议人员

进行讨论，除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。

列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表决和作出决议。

会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。

第十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

会计师事务所和律师事务所等有关专业人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决，会议表决实行一人一票。

第二十条董事会决议表决方式为：举手表决或书面投票表决。董事的表决

意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

除法律、行政法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，董事会会议做出决议，必须经全体董事过半数通过。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议、电话会议、视频会议或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十一条出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十二条与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并在一名监事的监督下进行统计。若采用举手表决方式的，董事会秘书应当场作出统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他无法立即获得统计结果的情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十三条除本规则另有规定的情形外（如董事回避），董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第二十四条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十五条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

第二十六条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明

确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

提案人将提案按照该等要求明确后，可按照本规则规定的临时会议提议程序执行。

第二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第二十八条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议议程；

（四）会议召集人和主持人；

（五）董事亲自出席和受托出席的情况；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。。

第二十九条召开董事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。

第三十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记

录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第三十一条与会董事、会议列席、记录和服务等人员对决议内容负有保密义务。

第三十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议音像资料、经与会董事签字确认的会议记录、决

议、决议公告等，由董事会负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于10年。

第三十三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十四条公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董

事会决议的，要追究执行者的个人责任。

第五章附则

第三十五条本规则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和《公司章程》等有关规定执行。

第三十六条本规则所称“以上”“不少于”含本数；“超过”不含本数。

第三十七条本规则的解释权属于公司董事会，本规则的修改或废止，由股东会决定。

第三十八条本规则经股东会审议通过之日起施行。山东华阳迪尔化工股份有限公司董事会

2024年12月12日