泰德股份:购买资产公告

证券代码：831278证券简称：泰德股份公告编号：2024-024

青岛泰德轴承科技股份有限公司

购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

青岛泰德轴承科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展需要，拟以评估价人民币2000万元收购烟台古河智能装备有限公司（以下简称“古河智能”）100%股权。古河智能主营业务为轴类液压件的生产制造。

购买资产的背景

1、装备制造业为国民经济中各行各业提供了基础性的技术装备，装备制造

业的调整和升级是我国产业调整和升级的切点，用高新技术推动传统制造，已成为当前工作重点之一。新一轮产业升级必将是先进制造业代替传统制造业，这种转型和升级将会增加对高端液压产品的需求。

2、国民经济持续健康发展：国内生产总值增长稳定，创新驱动发展成效显著，发展协调性明显增强，国民经济的持续向好，将直接带动各经济部门的发展，从而促进了对液压产品需求的增长。

3、国家政策支持明显：近几年国家陆续出台了《中国制造2025》《工程机械行业“十三五发展规划》《装备制造业标准化和质量提升规划》《液压气动密封行业“十三五”发展规划》等政策及措施，提出发挥我国集中优势，提高产品质量，加快替代高端进口产品步伐和智能化进程。其中液压件作为工业强基领域的核心基础零部件，是液压传动与控制系统的重要组成部分。

购买资产的目的

1、技术协同性：古河智能采用轴承行业的工艺和设备解决了关键工序的精度保证难题，工艺及设备完全领先同行业，并且古河智能所生产制造的轴类液压

件与公司目前所生产的电动压缩机芯轴属于同类零部件，具有技术协同性，收购古河智能可以帮助公司提升相关产品的生产效率、降低生产成本。

2、增加公司盈利能力：收购古河智能将显著增强公司的盈利能力，为公司

持续稳定发展提供新的动力。

（二）是否构成重大资产重组本次交易不构成重大资产重组。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司

同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

按照《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定，上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业

收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

根据公司2023年度经审计的合并财务报表，公司2023年度营业收入

27577.29万元、归属于上市公司股东的净利润788.21万元，2023年末总资产

50941.64万元、归属于上市公司股东净资产35144.76万元。公司本次购买古河

智能100％的股权的成交金额为2000.00万元，根据古河智能2023年度经审计的财务报表，古河智能2023年度营业收入786.59万元、净利润266.22万元，2023年末总资产1195.64万元、净资产351.83万元。按上述数据计算，本次购买资产总额（按成交金额2000.00万元计算）占上市公司最近一个会计年度经审计的

合并财务会计报告期末资产总额的比例为3.93%；本次购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入

的比例为2.85%；本次购买的资产净额（按成交金额2000.00万元计算）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为

5.69%。

综上，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次收购资产不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易本次交易不构成关联交易。

（四）决策与审议程序公司于2024年5月14日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于现金收购烟台古河智能装备有限公司100%股权的议案》，该议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：烟台德米贸易有限公司

住所：山东省烟台市经济技术开发区北京南路8号东方工业园二期13号102室

注册地址：山东省烟台市经济技术开发区北京南路8号东方工业园二期13号102室

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2023年9月19日

法定代表人：蔡明军实际控制人：蔡明军主营业务：一般项目：金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注册资本：5万元

实缴资本：0元

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：烟台古河智能装备有限公司

2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：中国(山东)自由贸易试验区烟台片区长江路300号业达科

技园内4号楼内314室交易标的为股权类资产的披露

名称：烟台古河智能装备有限公司

注册资本：100万元

实缴资本：95万元

主要股东情况：烟台德米贸易有限公司持有古河智能100%股权，不存在有优先受让权的其他股东情形。

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2019年12月17日

住所：中国(山东)自由贸易试验区烟台片区长江路300号业达科技园内4号楼内314室

法定代表人：蔡明军

经营范围：一般项目：智能基础制造装备制造;可穿戴智能设备制造;轴承、

齿轮和传动部件制造；机械零件、零部件加工；气体压缩机械制造；电力电子元

器件制造机械电气设备制造；钢压延加工；机床功能部件及附件制造；金属切割及焊接设备制造;通用零部件制造；工业机器人制造;通用设备制造(不含特种设备

制造)；工业自动控制系统装置制造；建筑工程用机械制造；液力动力机械及元

件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造：汽车零部件及配件制造：液气密元件及系

统制造；金属成形机床制造；电子元器件制造；智能基础制造装备销售：汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设备租赁；专用设备修理；电气设备修理；仪

器仪表修理：建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；金属制品销售：智能机

器人销售：建筑工程用机械销售；货物进出口：技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)财务状况：根据鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所出具的标准无

保留意见《专项审计报告》（鹏盛(鲁)专审字[2024]00004号），截至2024年2月

29日标的公司净资产为3723055.13元、总资产为12106939.80元、2024年1-2月营业收入为1286619.23元、净利润为204786.82元；截至2023年12月31日标的公司净资产为3518268.31元、总资产为11956436.60元、2023年度营

业收入为7865863.91元、净利润为2662214.50元。

（二）交易标的资产权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的审计、评估情况

鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所对标的公司2023年度、2024年1-2月的财务情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（鹏盛(鲁)专审字[2024]00004号），该事务所符合《证券法》相关规定。

鹏翔房地产土地资产评估有限公司出具了鹏翔评报字【2024】第019号《青岛泰德轴承科技股份有限公司拟收购股权涉及的烟台古河智能装备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，该评估机构符合《证券法》相关规定。

根据该《资产评估报告》：（1）本次评估的评估基准日为2024年2月29日；（2）本次评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行，资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。对于古河智能所处的机械工业行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的技术优势、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。基于以上因素，本次选用收益法的结果作为最终评估结论。（3）经实施评估程序后，于评估基准日2024年2月

29日，古河智能股东全部权益价值在持续经营的假设前提下的评估结论如下：

净资产(股东全部权益)账面价值为372.31万元，采用收益法评估股东全部权益评估价值1948.00万元，评估价值较账面价值评估增值1575.69万元，增值率为

423.23%。

（四）购买标的公司股权导致合并范围变更的

本次交易完成后，公司将持有古河智能100%的股权，纳入公司合并报表范围。公司不存在为他人提供担保、财务资助等情形，不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。

四、定价情况本次交易价格是以鹏翔房地产土地资产评估有限公司出具的“鹏翔评报字[2024]第019号”《资产评估报告》所确定的古河智能收益法评估价值为定价基础，并结合古河智能2023年至2028年累计考核净利润的实现情况，经初步友好协商，各方同意以人民币2000万元作为目标公司的基础估值。

本次交易定价是综合考虑了：*古河智能的技术实力、市场份额、客户资

源、销售渠道、未来市场业绩增长预期等因素，*资产评估公司出具的古河智能收益法评估价值。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

第一条本次交易

1.1烟台德米贸易有限公司（以下简称“甲方”）拟将其所持有的烟台古河智能装备有限公司100%股权（以下简称“目标股权”）按照本协议约定的条件与条

款转让给青岛泰德轴承科技股份有限公司（以下简称“乙方”），乙方同意受让，并按照本协议约定的价款及支付时间向甲方进行支付。（以下简称“本次交易”）。

1.2经协商确定目标股权的转让价格为人民币2000万元（大写：贰仟万元整）（以下简称“股权转让价款”）。在出现本协议第1.3款之情形时，前述股权转让价款的总金额仍旧维持不变。

1.3自本协议签署之日起至目标股权正式过户至乙方名下前，如烟台古河以

累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下目标股权的注册资本数量相应进行增加，经过增加后的目标股权为：甲方持有的烟台古河股权与甲方就其持有的该等股权所分得或增加持有的增加股权之和。

1.4自本协议签署之日起至目标股权正式过户至乙方名下前，在未取得乙方

书面同意之前烟台古河不得向甲方进行任何方式的分红，如取得乙方书面同意的，烟台古河以累计未分配利润向甲方现金分红，则乙方应支付甲方的股权转让款应扣除目标股权所已实现的现金分红金额。

第二条业绩承诺

2.1甲方及丙方对目标公司未来经营情况作如下业绩承诺：

(1)2024年度至2028年度期间，2024年度经审计净利润（本协议中所有净利润均指扣非后净利润，下文相同）不低于300万元，2025年度经审计净利润不低于350万元，2026年度经审计净利润不低于400万元，2027年度经审计净利润不低于450万元，2028年度经审计净利润不低于500万元。若目标公司当年度净利润低于承诺业绩，则甲方及丙方须在乙方完成当年度目标公司审计并出具审计报告后30个工作日内，将当年度承诺业绩与实际业绩差额部分以货币资金方式支付给乙方；

(2)如目标公司最终完成业绩承诺，即2024年度至2028年度的5个年度合

计净利润不低于2000万元，则本条第（1）项支付的业绩补偿款足额退还。

(3)甲方及丙方对业绩承诺补偿义务相互承担连带责任，即乙方可向甲方及丙方内部任意一方主张业绩补偿款。

第三条本次股权转让价款支付

3.1第一笔股权转让价款支付：甲、乙双方在完成目标股权工商登记过户后

10个工作日内，乙方应当向甲方支付第一笔价款至甲方收款账户，即全部股权

转让价款的50%（即人民币1000万元）；

3.2第二笔股权转让价款支付：在本协议第3.1条约定事项办理完成且蔡明

军已将欠付目标公司的全部款项（不论任何性质）全部归还目标公司后10个工作日内，乙方应当向甲方支付第二笔价款至甲方收款账户，即全部股权转让价款的50%（即人民币1000万元）。

3.3在本协议履行过程中，各方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面

材料并办理为实施本次交易所需的全部程序和手续以及有关信息披露事宜。

3.4在乙方将本条约定的股权转让价款中的全部或部分支付至甲方账户后，

若出现下列情形之一的，甲方应当立即返还已付款项，甲方逾期足额返还，应当按照未返还的金额，按每日万分之五标准向乙方赔偿违约金：

(1)甲方违反本协议项下约定义务致使乙方本协议目的无法实现或其他违约行为；

(2)目标股权无法过户至乙方名下；

(3)因不可抗力导致本协议被解除。

……

第十二条违约责任

12.1本协议生效后，乙方未能按照本协议的约定按时足额支付交易对价的，

每逾期一日，应按照其届时应付未付股权转让价款的每日万分之一，向甲方支付滞纳金，直至交易对价付清为止，但前述滞纳金不超过本次交易的股权转让价款的10%。如逾期超过60日仍未付清且未付清款项占本次交易的交易对价金额的

50%以上，则甲方有权通知乙方解除本协议，甲方向乙方返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息，乙方应按照本次交易的股权转让价款的5%向甲方支付违约金（特别说明，甲方有权在已收取的全部款项中优先抵扣违约金）。

12.2本协议生效后，在乙方履行必要的配合义务的前提下，甲方未能按照本

协议的约定按时完成目标股权过户手续的，或甲方未按照本协议第2.1.2条约定配合蔡明军结清对目标公司的欠款的，每逾期一日，应按照本次交易的股权转让价款的每日万分之一，向乙方支付滞纳金，直至过户完成日或蔡明军结清对目标公司的欠款之日，但前述滞纳金不超过本次交易的股权转让价款的10%。如逾期超过60日仍未完成目标股权的全部过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息并按照本次交

易的股权转让价款的5%向乙方支付违约金。

12.3因目标股权的过户登记给乙方前，烟台古河存在或持续存在包括但不限

于商誉侵权、子公司注销前任何赔付义务、租赁合同违约责任、审计结果虚假、

违反建设、劳动、税收等相关法律规定的行为，在目标股权的过户登记给乙方后，烟台古河发生行政处罚或直接赔偿或间接损失的，甲方应全额向乙方进行赔偿，并由丙方承担无限连带赔偿责任。

12.4除本协议另有约定外，如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟

延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。

（二）交易协议的其他情况

第四条目标股权的交割

4.1本协议签订后，在乙方履行配合义务的前提下，甲方应在10个工作日内完成目标股权过户登记手续（为本协议之目的，全部目标股权根据本条规定在登记结算公司办理完成目标股权的过户登记手续为“完成交割”，目标股权被登记至受让方名下之日为“交割日”），自交割日（含当日）起，受让方即享有目标股权对应的全部权益和权利。乙方应为甲方办理上述手续提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必须的各类申请文件。

4.2甲、乙双方应当按照法律规定，分别各自承担并缴纳其所对应的税款及手续费用。

第五条过渡期安排

5.1自本协议签署日至交割日为过渡期，过渡期间内，各方应遵守中国法律

关于烟台古河股权转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害烟台古河以及其他股东之权利和利益。

5.2过渡期间内，甲方、丙方承诺并保证：

(1)不干预烟台古河及其子公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所监管政策及乙方内部管理制度、烟台古河

章程、烟台古河其他内部章程制度的相关规定；

(2)未经乙方事先书面同意，不得支持烟台古河及其子公司改变其主营业务，也不得支持烟台古河及其子公司以其重要资产对第三人设置抵押、质押等任何他项权利，也不得同意烟台古河及其子公司进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为，不得同意烟台古河调整、修改公司章程（但依据法律法规、证券交易所要求需要调整、修改的除外）；

(3)保持烟台古河现有董事会、监事会、核心管理团队和技术人员的稳定，但上述人员主动辞职的除外；且未经乙方事先书面同意，不得提议或支持烟台古河实施股权激励或不合理地提高员工薪酬及福利待遇；

(4)烟台古河及其子公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例

一致的方式经营其主营业务，其财务状况未发生重大不利变化；

(5)为维护烟台古河及其子公司的利益，努力维护与烟台古河及其子公司主

营业务相关的所有资产保持良好状态，维护与供应商、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；

(6)不会从事可能导致烟台古河及其子公司被诉讼、被追诉、被追索的任何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为；

(7)忠实勤勉地行使相关职责以促使烟台古河及其子公司在过渡期内遵循以

往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持烟台古河及其子公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费；

(8)除烟台古河已披露的利润分配方案外，未经乙方事先书面同意，烟台古

河不进行分红、派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项及定增、回购等导致烟台古河股本变更的事项；

(9)过渡期内，烟台古河因甲方或甲方提名的董事、监事、经营管理人员故

意或重大过失产生的损失或违反上述承诺、保证事项导致的亏损由甲方承担；甲方应以现金方式足额补偿给烟台古河。