派诺科技:回购股份报告书

证券代码：831175证券简称：派诺科技公告编号：2024-111

珠海派诺科技股份有限公司

回购股份报告书公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

重要内容提示

1.回购股份的基本情况

（1）回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）

（2）回购用途：√将股份用于员工持股计划或者股权激励

□减少注册资本

□将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券

□上市公司为维护公司价值及股东权益所必需

（3）回购规模：不低于人民币1000万元（含），不超过人民币2000万元（含）

（4）回购价格区间：不超过11.52元/股

（5）回购资金来源：自有资金

（6）回购期限：自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过6个月。

2.相关股东回购期内减持计划

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及

其一致行动人在回购期间暂无减持公司股份的计划。若未来实施股份减持计划，将遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

3.相关风险提示

（1）本次股份回购经董事会通过后，尚存在公司股票价格持续超过本次回购股

份方案的回购价格上限，导致本次回购股份方案无法实施或者只能部分实施的不确定风险。（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。（3）若本次回购事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

一、审议及表决情况

珠海派诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月9日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于<竞价回购股份方案>的议案》，该议案经独立董事专门会议审议通过。2024年9月24日公司召开

2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于<竞价回购股份方案>的议案》。

二、回购方案的主要内容

(一)回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，提升公司股票长期投资价值，综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金回购公司股份。本次回购的股份将用于实施股权激励，以此进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值。

(二)回购股份符合相关条件的情况本次回购股份符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回

购》第十三条规定。

(三)回购股份的种类、方式、价格区间

本次回购方式为竞价方式回购，回购股份类型为公司发行的人民币普通股（A股）。

公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日（不含停牌日）交易均价为10.17元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过11.52元/股，具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。

调整公式为：P＝（P0 ﹣V * Q/Q0 ）/（1+n）

其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回

购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派

送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；

P为调整后的回购每股股份的价格上限。

(四)回购用途及回购规模

本次回购股份主要用于：√实施员工持股计划或者股权激励

□减少注册资本□转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券

□维护上市公司价值及股东权益所必需

本次拟回购资金总额不少于10000000元，不超过20000000元，同时根据拟回购资金总额及拟回购价格上限测算预计回购股份数量区间为868056股-1736111股，占公司目前总股本的比例为1.09%-2.18%，资金来源为自有资金。具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。

自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。

(五)回购资金来源公司拟以自有资金回购公司股份。

(六)回购实施期限

1.本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过6个月。回购期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控制知情人范围，合理发出回购交易指令。

2.如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满，回购结束：

(1)如果在回购期限内，回购股份金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

(2)如果在回购期限内，回购股份金额达到下限，回购方案可自董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；

(3)如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。

3.公司根据回购规则在下列期间不实施回购：

1)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

2)北京证券交易所规定的其他情形。

(七)预计回购完成后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额上限20000000元和下限10000000元，回购价格上限11.52元/股计算，预计本次回购完成后公司股权结构变动情况如下：

本次回购实施后（按本次回购实施后（按本次回购实施前规模上限完成）规模下限完成）类别股份数量比例股份数量比例股份数量比例

（股）（%）（股）（%）（股）（%）

1.有限售条件

4130340151.88%4130340151.88%4130340151.88%

股份

2.无限售条件

股份

3830659948.12%3657048845.94%3743854347.03%

（不含回购专户股份）

3.回购专户股

00%17361112.18%8680561.09%

份

——用于股权

00%17361112.18%8680561.09%

激励或员工持股计划等

——用于转换上市公司发行

00%00%00%

的可转换为股票的公司债券

——用于上市公司为维护公

00%00%00%

司价值及股东权益所必需

——用于减少

00%00%00%

注册资本

总股本79610000100%79610000100%79610000100%

(八)管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力、维持上市地位影响的分析

截止2024年6月30日，公司总资产1034403558.87元，归属于上市公司股东的净资产737036754.36元，流动资产715157848.80元，未分配利润

321664867.24元，资产负债率(合并)27.57%。

按照2024年6月30日的财务数据测算，回购资金上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产、未分配利润的比例分别为1.93%、2.71%、2.80%、

6.22%。鉴于公司财务状况良好，偿债能力较强，营运资金充足，不存在无法偿还债

务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素；本次股份回购后，不会对公司上市地位产生不利影响。

综上，公司目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响。

(九)上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月是否存在买卖上市公司股票的行为

公司董监高、控股股东、实际控制人在股东大会作出回购股份决议前6个月不存在买卖上市公司股票的行为。

(十)公司董监高，持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人、回购提议人及其一致行动人回购期间减持计划情况

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及

(十一)回购股份的后续处理、防范侵害债权人利益的相关安排

公司拟回购股份用于股权激励，回购股份实施完毕后，公司将及时披露回购结果公告。具体实施方案将按照《公司法》以及中国证监会和北京证券交易所相关规定办理。

若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司发生注销所回购股份的情形，将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序。

(十二)公司最近12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形公司最近12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。

(十三)公司控股股东、实际控制人最近12个月内是否存在因交易违规受到北京证

券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形

公司控股股东、实际控制人最近12个月内不存在因交易违规受到北京证券交易

所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。(十四)股东大会对董事会办理本次回购事宜的具体授权为配合本次回购公司股份，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过回购股份方案的框架与原则下，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、修改或终

止本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有

关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

（3）决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜（如需）；

（4）授权公司董事会办理设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户及其相关手续；

（5）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、递交、呈报执

行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等，以及按相关法律法规及监管规则进行相关的信息披露；

（6）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

（7）回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

（8）根据回购方案实施情况办理相应的公司注册资本、章程的变更；

（9）办理与本次回购股份有关的其他事项；