昆工科技:北京德恒（昆明）律师事务所关于昆明理工恒达科技股份有限公司2025年股权激励计划授予相关事宜的法律意见

北京德恒（昆明）律师事务所

关于昆明理工恒达科技股份有限公司

2025年股权激励计划授予相关事宜的

法律意见

北京德恒（昆明）律师事务所

Beijing DeHeng Law Offices (KunMing)

云南省昆明市西山区西园路 126号“融城优郡”B5幢 3、4层电话（传真）：0871-63172192邮编:650032关于昆明理工恒达科技股份有限公司

北京德恒（昆明）律师事务所2025年股权激励计划授予相关事宜的法律意见

释义....................................................2

一、本激励计划授予事宜的批准和授权.....................................5

二、本激励计划授予的主要内容........................................6

三、本激励计划授予条件的成就........................................7

四、结论意见................................................8

1关于昆明理工恒达科技股份有限公司

北京德恒（昆明）律师事务所2025年股权激励计划授予相关事宜的法律意见释义

本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

昆工科技、公司指昆明理工恒达科技股份有限公司昆明理工恒达科技股份有限公司2025年股权激励计本激励计划指划《激励计划（草《昆明理工恒达科技股份有限公司2025年股权激励指案）》计划（草案）》

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限限制性股票指售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子激励对象指

公司）的董事、高级管理人员、核心员工

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《监管指引第3《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号指号》——股权激励和员工持股计划》

《公司章程》指《昆明理工恒达科技股份有限公司章程》

中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会北交所指北京证券交易所

本所指北京德恒（昆明）律师事务所

本所律师、律师指北京德恒（昆明）律师事务所律师

元、万元指人民币元、人民币万元

2关于昆明理工恒达科技股份有限公司

北京德恒（昆明）律师事务所2025年股权激励计划授予相关事宜的法律意见

北京德恒（昆明）律师事务所关于昆明理工恒达科技股份有限公司

2025年股权激励计划授予相关事宜的

法律意见

德恒 21F20250018-2号

致：昆明理工恒达科技股份有限公司

本所根据与公司签订的《专项法律咨询服务合同》，接受公司的委托，担任公司本激励计划的法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、北交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司2025年股权激励计划授予相关事宜出具法律意见。

对本法律意见，本所律师作出如下声明：

1.本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以

及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对公司《激励计划（草案）》及相关事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分

的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.本所律师同意将本法律意见作为必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4.本所律师同意公司部分或全部在其为本激励计划所制作的相关文件中按

有关法律法规要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上或其他任何方面的的歧义或曲解。本所律师有权对公司本激励计划的相关内容进行再次审阅并确认。

3关于昆明理工恒达科技股份有限公司

北京德恒（昆明）律师事务所2025年股权激励计划授予相关事宜的法律意见

5.本所律师在工作过程中，已得到公司及本激励计划相关方的保证：向本

所提供的文件和作出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。

6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。

7.本法律意见仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对公司《激励计划（草案）》的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验

证的基础上，发表如下法律意见：

4关于昆明理工恒达科技股份有限公司

北京德恒（昆明）律师事务所2025年股权激励计划授予相关事宜的法律意见正文

一、本激励计划授予事宜的批准和授权1.2025年2月11日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司〈2025年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股权激励计划相关事宜的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司〈2025年股权激励计划激励对象名单〉的议案》等，作为激励对象的董事已回避表决。

其中《关于公司〈2025年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股权激励计划相关事宜的议案》《关于公司〈2025年股权激励计划激励对象名单〉的议案》在董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

2.2025年2月11日，公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司〈2025年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》以及《关于公司〈2025年股权激励计划激励对象名单〉的议案》，并对《激励计划（草案）》以及激励计划拟定的激励对象范围等事宜发表了同意的意见，认为本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

3.2025年2月13日至2025年2月23日，公司通过北交所官网及公司内部

办公系统、内部信息公示栏对2025年股权激励计划授予的激励对象向全体员工

进行公示并征求意见，截至公示期满，公司未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司于2025年2月28日披露了《昆明理工恒达科技股份有限公司监事会关于2025年股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4.2025年3月4日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2025年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2025年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2025年股权激励计划激励对象名单〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股权激励计划相

5关于昆明理工恒达科技股份有限公司

北京德恒（昆明）律师事务所2025年股权激励计划授予相关事宜的法律意见关事宜的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权，在征集期限内，未有股东行使该委托投票权。

5.2025年3月10日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事

会第二十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，该议案在董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对

2025年股权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划的授予事宜已经取得现阶段必须的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本激励计划授予的主要内容

（一）本激励计划的授予日

根据《监管指引第3号》规定，股权激励计划未规定获授权益条件的，上市公司应当在披露审议股权激励计划的股东大会决议公告后5个交易日内召开董事会审议激励对象获授事宜（股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件），以及结合公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股权激励计划相关事宜的议案》中股东大会授权董事会确定本激励计划授予日的内容，董事会同意确定

2025年3月10日为本激励计划的授予日。本次确定的授予日为交易日，且在股

权激励计划经股东大会审议通过后（有获授权益条件的，自条件成就日起算）60个自然日内授出权益。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划授予日的安排符合《管理办法》《监管指引第3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）授予对象、授予数量及授予价格

1.授予对象

根据《激励计划（草案）》规定，本激励计划授予对象共计6人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工。

不包括独立董事、监事，除公司实际控制人郭忠诚外，不包括单独或合计持有公

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北京德恒（昆明）律师事务所2025年股权激励计划授予相关事宜的法律意见

司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。郭忠诚先生担任公司董事长兼总经理，其对公司战略方针制定、经营决策、重大事项管理、人才引进等方面具有重要影响，将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》规定的成为激励对象的人员。

2.授予数量

根据《激励计划（草案）》规定，本激励计划向激励对象授予的限制性股票合计为275万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额10859.17万股的2.53%。本次激励计划为一次性授予，不设置预留权益。本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过公司股本总额的30%。本激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。

3.授予价格

根据《激励计划（草案）》规定，本激励计划授予价格为7.77元/股。在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划的授予对象符合《上市规则》规定的成为激励对象的人员的规定，授予数量符合《管理办法》《监管指引第3号》中关于授予数量的规定，授予价格符合《管理办法》《监管指引第

3号》中关于授予价格确定方法、市场参考价的相关规定。

三、本激励计划授予条件的成就

根据《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》规定以及公司2023年度《审计报告》等，公司不存在不得实施股权激励以及激励对象不存在不得成为激励对象的条件如下：

（一）公司不存在不得实行股权激励的下列情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

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2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无