北京国枫律师事务所
关于基康仪器股份有限公司
2023年股权激励计划
调整行权价格及第一个行权期行权条件成就的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN150-3号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
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目录
释义2
一、本次调整行权价格及行权的批准与授权程序4
二、本次调整行权价格的具体情况6
(一)本次调整的依据6
(二)本次调整的结果7
三、本次行权条件的成就情况7
四、结论性意见9
1
其他
释义
本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:基康仪器、公司指基康仪器股份有限公司
本激励计划、股权激励计划指2023基康仪器股份有限公司年股权激励计划
股票期权、期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利
激励对象指按照本激励计划规定,获得股票期权且在公司(含子公司)任职的公司董事、高级管理人员和核心员工
行权指激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件指根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
2023《年激励计划(草案)》指2023《基康仪器股份有限公司年股权激励计划(草案))
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》
《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则(试行)》
《监管指引第3号》指3《北京证券交易所上市公司持续监管指引第号-股权激励和员工持股计划》
《公司章程》指《基康仪器股份有限公司章程》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
北交所指北京证券交易所
元、万元指人民币元、万元
2
北京国枫律师事务所
关于基康仪器股份有限公司
2023年股权激励计划
调整行权价格及第一个行权期行权条件成就的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN150-3号
致:基康仪器股份有限公司
根据本所与公司签署的《律师服务协议》,本所接受公司的委托,担任公司
本次股权激励计划的专项法律顾问,并出具本法律意见书.
3依据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第号》等有关法律、法
2023规、规章和规范性文件的规定,就公司实施年股权激励计划出具本法律意
见书.
在发表法律意见之前,本所律帅声明如下:
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,根据中
国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见:
2.本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的
原则,进行了充分的核查验证(以下简称“查验”),保证法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任:
3.本所律师同意公司在本激励计划相关文件中引用本法律意见书中的部分
或全部内容:但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4.公司已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实
材料、批准文件、证书和其他有关文件,所有文件均真实、合法、有效、完整
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有签名、印鉴均为真实,
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致:
3
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所以
来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件
证言或文件的复印件出具法律意见:
6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断,并据此出具法律意见;
7.本法律意见书仅供公司拟实施本激励计划之目的使用,不得用作任何其
他用途；
8.本法律意见书不对公司本激励计划所涉及的股票价值发表意见
为出具本法律意见书,本所律师对涉及本激励计划的下述有关方面的事实及
法律文件进行了查验:
1.本次调整行权价格及行权的批准与授权程序
2.本次调整行权价格的具体情况
3.本次行权条件的成就情况.
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对基康仪器提供的有关本激励计划的
文件和事实进行了查验,现出具法律意见如下:
一、本次调整行权价格及行权的批准与授权程序
根据公司公开披露的信息及提供的三会会议文件,截至本法律意见书出具日；
公司已就本次调整行权价格及行权履行如下批准与授权程序:
1.2023年8月30日,公司召开董事会薪酬与考核委员会会议,审议通过了《关
于公司<2023年股权激励计划(草案)>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》.
2.2023年8月30日,公司召开第四届董事会第五次临时会议,审议通过了《关
2023于公司<年股权激励计划(草案)>的议案》《关于认定公司核心员工的议案)
《关于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<202
4
3年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理2023年股权激励计划有关事项的议案》等议案,并于2023年8月30日公示了激
励计划授予的激励对象名单.
3.2023年8月30日,公司独立董事就《关于公司<2023年股权激励计划(草
2023案)>的议案》《关于公司<年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》分别
发表了同意的独立意见.
4.2023年8月30日,公司召开第四届监事会第五次临时会议,审议通过了《关
(2023于公司年股权激励计划(草案)>的议案》《关于认定公司核心员工的议案)
《关于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<202
3年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》.
5.公司监事会对《2023年激励计划(草案)》所确定的激励对象名单进行
了核查,并于2023年9月8日披露了《基康仪器股份有限公司监事会关于对拟认定
核心员工的核查意见》.
6.2023年9月15日,公司召开2023年第三次临时股东大会,审议通过了《关
2023于公司<年股权激励计划(草案)>的议案》《关于认定公司核心员工的议案)
《关于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<202
3年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》.
7.根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权,公司于2023年9月15日合
开第四届董事会第六次临时会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的
议案》.同日,公司独立董事对本次激励计划股票期权授予相关事项发表了同意
的独立意见.
8.2023年9月15日,公司召开第四届监事会第六次临时会议,审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》,对本次激励计划股票期权授予的激励对象
名单进行核实并就本次激励计划授予相关事项发表意见.
9.2024年9月19日,公司召开董事会薪酬与考核委员会会议,审议通过了《关
于公司2023年股权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2023
年股权激励计划股票期权行权价格的议案》.
10.根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权,公司于2024年9月24日
2023召开第四届董事会第十一次临时会议,审议通过了《关于公司年股权激励计
5
2023划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整年股权激励计划股票期权
行权价格的议案》.
11.2024年9月24日,公司召开第四届监事会第十一次临时会议,审议通过
2023了《关于公司年股权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调
整2023年股权激励计划股票期权行权价格的议案》.公司监事会对2023年股权激
励计划第一个行权期行权条件成就等相关事项进行了核查并发表了同意的意见.
综上,本所律师认为,公司已就本次调整行权价格及行权履行了必要的批准
3与授权程序,符合《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第号)
2023等法律、法规、规章和规范性文件及《年激励计划(草案)》的有关规定.
二、本次调整行权价格的具体情况
(一)本次调整的依据
2024年3月27日,公司召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于公
司2023年度利润分配预案》,该议案于2024年4月18日经公司2023年度股东大会审
议通过.2024年4月22日,公司披露了《基康仪器股份有限公司2023年年度权益
2023分派实施公告》,公司年度利润分配方案为:以公司股权登记日应分配股数
135.187,776股为基数(应分配总股数等于股权登记日总股本139,497,776股减去回
4,310.000购的股份股,根据《公司法》等规定,公司持有的本公司股份不得分配
利润),向参与分配的股东每10股派2.500000元人民币现金(含税),本次权益分
派共计派发现金红利33,796,944.00元.本次权益分派股权登记日为2024年4月29
日,除权除息日为2024年4月30日.
2024年8月21日,公司召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于公
司2024年半年度权益分派预案的议案》,该议案于2024年9月10日经公司2024年第
一次临时股东大会审议通过.2024年9月12日,公司披露了《基康仪器股份有限
公司2024年半年度权益分派实施公告》,公司2024年半年度利润分配方案为:以
公司股权登记日应分配股数135.187,776股为基数(应分配总股数等于股权登记日
总股本139,497,776股减去回购的股份4,310.000股,根据《公司法》等规定,公司
6
持有的本公司股份不得分配利润),向参与分配的股东每10股派1.500000元人民
20,278,166.40币现金(含税),本次权益分派共计派发现金红利元.本次权益分派
股权登记日为2024年9月20日,除权除息日为2024年9月23日.
2023根据《年激励计划(草案)》的有关规定,若在激励对象行权前有派息
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价
格进行相应的调整,派息时的调整方法如下:
P=Po-V
其中:Po为调整前的行权价格:V为每股的派息额:P为调整后的行权价格.
经派息调整后,P仍须为正数.
(二)本次调整的结果
3.41根据上述调整方法,公司本激励计划授予股票期权的行权价格调整为元
/份.
综上,本所律师认为,本次股权激励计划行权价格的调整符合《管理办法)
3(持续监管办法》《上市规则》《监管指引第号》等法律、法规、规章和规范性
2023文件及《年激励计划(草案)》的有关规定
三、本次行权条件的成就情况
根据股权激励计划及公司第四届董事会第十一次临时会议及第四届监事会
2023第十一次临时会议审议通过的《关于公司年股权激励计划第一个行权期行权
条件成就的议案》,本次行权条件已成就,具体情况如下:
1.根据股权激励计划的规定,行权期内,公司未发生如下任一情形,激励
对象获授的股票期权方可行权:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告:
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
7
法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的:
(5)中国证监会认定的其他情形.
根据公司的陈述及其公开披露信息,并经查验天衡会计师事务所(特殊普通
合伙)出具的“天衡审字(2024)00356号”《基康仪器股份有限公司审计报告)
及“天衡专字(2024)00171号”《基康仪器股份有限公司内部控制鉴证报告》,
截至本法律意见书出具日,公司未发生上述任一情形,满足行权条件.
2.根据股权激励计划的规定,行权期内,激励对象未发生如下任一情形,
其获授的股票期权方可行权:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的:
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的:
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的
(6)中国证监会认定的其他情形.
根据公司的陈述,激励对象未发生上述任一情形,满足行权条件
3.根据股权激励计划的规定,本次行权需满足的公司层面业绩考核指标为
以2022年公司业绩为基准,2023年净利润增长率不低于15%且经营活动产生的现
15金流量净额增长率不低于%.
根据天衡会计师事务所出具的“天衡审字(2023)00419号”《基康仪器股
份有限公司审计报告》及“天衡审字(2024)00356号”《基康仪器股份有限公
司审计报告》,公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为72,664,420.25元
别除考核期内本激励计划及其他激励计划或员工持股计划实施的会计处理对公
司损益影响后的值为75,827,771.27元,以2022年公司业绩为基准,2023年净利润
8
其他
增长率为25.23%:公司2022年度经营活动产生的现金流量金额为60,549,823.72元
2023年度经营活动产生的现金流量金额为35.774,795.04元,2023年经营活动产生
的现金流量净额增长率为66.98%.因此,公司2023年度业绩考核目标已达成,满
足行权条件.
4.根据股权激励计划的规定,激励对象当年实际可行权的股票期权数量后
时与其个人上一年度的绩效考核挂钩,激励对象的考核结果划分为A、B、C、D
四个档次,届时根据下表确定激励对象个人行权比例,具体如下:考核结果 A B C D
个人层面行权比例100%80%60%0%
当公司层面未满足当年业绩考核要求,则所有激励对象当期可行权数量注销；
如果公司层面满足当年业绩考核要求,则激励对象个人当年实际可行权数量=个
人当年计划行权数量×个人层面行权比例.
根据公司2023年度个人绩效考核报告,本激励计划中的激励对象2023年度绩
44效考核结果均为A,因此,本期可行权的激励对象数量为名,合计可行权数量
为215.50万份股票期权,行权价格为3.41元/股,满足行权条件.
综上,本所律师认为,本次行权的相应条件已成就,符合《管理办法》《持
3续监管办法》《上市规则》《监管指引第号》等法律、法规、规章和规范性文件
2023及《年激励计划(草案)》的有关规定.
四、结论性意见
综上所述,本所律师认为,公司已就本次调整行权价格及行权履行了必要的
批准与授权程序,公司对本次股权激励计划行权价格进行调整,本次行权的相应
3条件已成就,符合《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第号)
2023等法律、法规、规章和规范性文件及《年激励计划(草案)》的有关规定.
本法律意见书一式叁份.
9
2023(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于基康仪器股份有限公司年股
权激励计划调整行权价格及第一个行权期行权条件成就的法律意见书》的签署页)
r
负责人
张利国
DWAy
年易住
北京国枫律师事务所经办律师》基
0
胡琪
-f
许恒铭
2024年9月24日
10
