证券简称：基康仪器证券代码：830879
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
基康仪器股份有限公司
2023年股权激励计划
第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告
2024年9月
1目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
（一）本激励计划已履行的相关审批程序....................................6
（二）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明................................7
（三）第一个行权期行权条件成就的具体情况..................................9
（四）调整行权价格情况的说明.......................................10
（五）结论性意见.............................................11
五、备查文件及咨询方式..........................................12
（一）备查文件..............................................12
（二）咨询方式..............................................12
2一、释义
基康仪器、本公司、指基康仪器股份有限公司
公司、上市公司
财务顾问、独立财务
指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司顾问财务顾问报告、独立《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于基康仪器股财务顾问报告、本报指份有限公司2023年股权激励计划第一个行权期行权条件成就相关告事项之独立财务顾问报告》
本激励计划、激励计
划、本计划、2023年指《基康仪器股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购股票期权指买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权且在公司（含子公司）任职激励对象指
的公司董事、高级管理人员和核心员工
授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日有效期指自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段行权指激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
3《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员《监管指引第号》指工持股计划》
《公司章程》指《基康仪器股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指北京证券交易所元指人民币元
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由基康仪器提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的
权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序1、2023年8月30日，公司召开第四届董事会第五次临时会议，审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于认定公司核心员工的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事王英兰女士作为征集人就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2、2023年8月30日，公司召开第四届监事会第五次临时会议，审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》
《关于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2023年8月30日至2023年9月8日，公司对本次股权激励计划拟授予激励对象
名单及拟认定核心员工名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单及拟认定核心员工名单提出的异议，并于
2023年9月8日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》《监事会关于公司2023年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年9月15日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《关于2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-117）。
5、2023年9月15日，公司召开第四届董事会第六次临时会议和第四届监事会第
六次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对
62023年股权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对2023年股权激励计划权益授予事项发表了意见。
北京国枫律师事务所出具了关于公司2023年股权激励计划授予事项的法律意见书。
2023年10月16日，公司完成了本次股权激励计划股票期权的授予登记相关事宜，
并于2023年10月17日披露了《2023年股权激励计划股票期权授予结果公告》。
6、2024年9月24日，公司召开第四届董事会第十一次临时会议和第四届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于公司2023年股权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2023年股权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司监事会对2023年股权激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格相关事项进行了核查并发表了同意的意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对2023年股权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所出具关于公司2023年股权激励计划调整行权价格及第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，基康仪器
2023年股权激励计划第一个行权期行权条件成就、调整行权价格相关事项已经取得
必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定。
（二）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
1、本激励计划第一个等待期已届满
根据公司《2023年股权激励计划（草案）》的规定，本激励计划中激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，分别为自授予之日起12个月、24个月。本激励计
划第一个行权期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划的授予日为2023年9月15日，故第一个等待期已于2024年9月14日届满。
2、本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
序号行权条件成就说明
1公司未发生如下任一情形：公司未发生前述所列情
7（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否形，满足行权条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
2（3）最近12
激励对象未发生前述所个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其列情形，满足行权条派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4件。）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的天衡审字（2024）00356号《审计报告》，公司2023年度归公司层面业绩考核指标：属于上市公司股东的净
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2023-2024年两利润为72664420.25
个会计年度，分两个考核期，每个会计年度考核一次，以元，剔除考核期内本激达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。励计划及其他激励计划本激励计划第一个行权期考核年度业绩考核目标值如下表或员工持股计划实施的
所示：会计处理对公司损益影
单位：万元响后的值75827771.27
3行权期考核年度业绩考核指标元，以2022年公司业绩
以2022年公司业绩为基准，2023年净利润增长率不为基准，2023年净利润
第一个2023年度低于15%且经营活动产生的现金流量净额增长率不低
行权期增长率为25.23%；另，于15%；
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其公司2023年度经营活动中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，剔除考核期内本激励计划及其他激励产生的现金流量净额为计划或员工持股计划实施的会计处理对公司损益影响后的值，下同；3577.48万元，以2022
2、公司2022年年度报告揭示的归属于上市公司股东的净利润为60549823.72元，2022年经营活动产生的现金流量净额为21424149.86元；年公司业绩为基准，
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。2023年度经营活动产生
的现金流量净额增长率
为66.98%。
因此，公司2023年度业绩考核目标已达成，公司层面行权比例为
100%。
个人层面绩效考核指标：授予的44名激励对象
考核结果 A B C D 中，44名激励对象考核
4 结果全部为A，满足行
个人层面行权比例100%80%60%0%权条件，个人层面可行权比例为100%。
8经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，基康仪器
《2023年激励计划》第一个行权期的行权条件已成就，符合《管理办法》《监管指引第3号》《2023年激励计划》等的有关规定。
3、对于不符合行权条件的股票期权的注销安排
根据2023年股权激励计划的规定，在《激励计划》约定期间，因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（三）第一个行权期行权条件成就的具体情况
1、期权简称及代码：基康JLC1、850075
2、授予日：2023年9月15日
3、可行权人数：44人
4、股票期权行权价格（调整后）：3.41元/份
5、可行权股票期权数量：215.50万份
6、股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票
7、行权方式：集中行权
8、权益分派导致行权价格的调整说明
因公司2023年年度权益分派以及2024年半年度权益分派已实施完毕，本次激励计划授予的股票期权行权价格由3.80元/份调整为3.41元/份。
9、可行权日
可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会、证券交易所规定的其他期间。
10、行权条件成就明细表：
9获授的股票期权本次可行权数可行权股票期权占
姓名职务数量（万份）量（万份）获授数量的比例
袁双红董事长40.0020.0050.00%
赵初林董事、总经理40.0020.0050.00%
张绍飞副总经理25.0012.5050.00%
赵鹏副总经理25.0012.5050.00%
吴玉琼副总经理、董事会秘书25.0012.5050.00%
于雷雷财务总监25.0012.5050.00%
核心员工（38人）251.00125.5050.00%
合计431.00215.5050.00%
注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）调整行权价格情况的说明
本次行权价格的调整事由及方法：
根据公司《激励计划》“第九章激励计划的调整方法和程序”之“二、股票期权行权价格的调整方法”有关规定：若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
公司股票期权行权价格调整如下：
（1）公司2023年度权益分派后股票期权行权价格调整如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
2024年4月18日，公司召开的2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配预案》，2024年4月22日公司披露《2023年年度权益分派实施公告》，以公司股权登记日应分配股数135187776股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本139497776股减去回购的股份4310000股，根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向参与分配的股东每10股派2.500000元人民币现金（含税）。
由于股份回购原因，权益分派参与分配的股本基数与总股本不一致，按总股本折算的每股现金红利=参与分配的股份数量×（每10股分红金额÷10）÷总股本
10=135187776×（2.500000÷10）÷139497776=0.2422759元。
根据以上公式，2023年度权益分派实施完毕后，调整后的股票期权行权价格=3.80-0.2422759=3.56元/份。
（2）公司2024年半年度权益分派后股票期权行权价格调整如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
2024年9月10日，公司召开的2024年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2024年半年度权益分派预案的议案》，2024年9月12日公司披露《2024年半年度权益分派实施公告》，以公司股权登记日应分配股数135187776股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本139497776股减去回购的股份4310000股，根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向参与分配的股东每10股派
1.500000元人民币现金（含税）。
由于股份回购原因，权益分派参与分配的股本基数与总股本不一致，按总股本折算的每股现金红利=参与分配的股份数量×（每10股分红金额÷10）÷总股本
=135187776×（1.500000÷10）÷139497776=0.1453655元。
根据以上公式，2024年半年度权益分派实施完毕后，调整后的股票期权行权价格=3.56-0.1453655=3.41元/份。
综上，公司2023年度权益分派以及2024年半年度权益分派实施完毕后，激励对象本次行权价格调整为3.41元/份。
（五）结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，基康仪器《2023年激励计划》第一个行权期的行权条件已成就，本次行权条件成就、调整行权价格相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》等法规的相关规定。公司本次股票期权行权相关事项尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信
息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
11五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《基康仪器股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》；
2、《基康仪器股份有限公司第四届董事会第十一次临时会议决议》；
3、《基康仪器股份有限公司第四届监事会第十一次临时会议决议》；
4、《基康仪器股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》；
5、《基康仪器股份有限公司监事会关于2023年股权激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格相关事项的核查意见》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052
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