万通液压:北京植德律师事务所关于山东万通液压股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售事宜及回购注销部分限制性股票的法律意见书

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植德律师事务所

北京植德律师事务所

关于山东万通液压股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个解除限售期和预留授予部分

第一个解除限售期解除限售事宜

及回购注销部分限制性股票的

法律意见书

植德(证)字[2021]015-7号

二O二四年七月

北京植德律师事务所

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北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层邮编:100007

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电话(Tel):010-56500900传真(Fax):010-56500999

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一、关于本次解除限售、回购注销事宜的批准与授权64

二、本次解除限售的具体情况....·,..··...··5

(一)本次解除限售条件成就情况5

(二)本次解除限售的数量...·.....

三、本次回购注销的具体情况7

(一)本次回购注销事宜的依据·..*7

(二)本次回购注销限制性股票的数量和价格.

四、关于本次解除限售及回购注销事宜的信息披露·9

五、结论性意见

Meritsree植德

北京植德律师事务所

关于山东万通液压股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个解除限售期和预留授予部分

第一个解除限售期解除限售事宜

及回购注销部分限制性股票的

法律意见书

植德(证)字(2021]015-7号

致:山东万通液压股份有限公司

根据本所与山东万通液压股份有限公司(以下简称“万通液压”“公司”)签

署的《律师服务协议书》,本所接受公司的委托,担任公司年限制性股票激2021

励计划的法律顾问.根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办

法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》

的有关规定,本所律师就公司年限制性股票激励计划首次授予部分第二个2021

解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售部分限制性股票事宜(以

下简称“本次解除限售事宜”)、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜(以

下简称“本次回购注销事宜”)出具本法律意见书.

在发表法律意见之前,本所律师声明如下:

1.本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,根据中

国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见;

2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则

MeritsTree植德

进行了充分的核查验证(以下简称“查验”),保证法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏,并承担相应法律责任:

3.本所律师同意公司在本激励计划相关文件中引用本法律意见书中的部分

或全部内容:但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解:

4.公司已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事

实材料、批准文件、证书和其他有关文件,所有文件均真实、合法、有效、完整,

并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有签名、印鉴均为真实,

所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所以

来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、

证言或文件的复印件出具法律意见；

6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判

断,并据此出具法律意见;

7.本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用,不得用作任何其他

用途.

8.本所律师在为本激励计划历次出具的法律意见书中的声明事项亦适用于

本法律意见书.如无特别说明,本法律意见书中有关用语的含义与为本激励计划

出具的法律意见书中相同用语的含义一致.

为出具本法律意见书,本所律师对涉及本次解除限售事宜及本次回购注销事

宜的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证(以下称“查验”):

1.公司《2021年激励计划》;

2.董事会关于本次解除限售事宜、回购注销事宜所履行的程序;

3.监事会关于本次解除限售事宜、回购注销事宜所履行的程序;

4.本所律师认为需要审查的其他文件.

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对万通液压提供的有关本次股权激励

的文件和事实进行了查验,现出具法律意见如下:

MeritsTree植德

一、关于本次解除限售、回购注销事宜的批准与授权

根据公司提供的相关会议资料等文件及披露的公告,截至本法律意见书出具

日,万通液压就本次解除限售、回购注销事宜已经履行如下批准与授权；

1.2021年12月8日,万通液压2021年第二次临时股东大会审议通过了《关

于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>的议案》《关于公司<2021年限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

2021年限制性股票激励计划相关事宣的议案》等议案.

2.2024年7月18日,根据股东大会的授权,万通液压召开第四届董事会

第八次会议并审议通过了《关于年限制性股票激励计划首次授予部分第二2021

个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关

于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》等议案,董事会认为公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第

一个解除限售期解除限售条件已满足,同意对本次符合解除限售条件的激励对象

共计14名所涉170,000股限制性股票解除限售；同意对1名已不符合条件的激

励对象所持股限制性股票予以回购注销,并调整回购价格.90,000

3.2024年7月18日,万通液压第四届监事会第七次会议审议通过了《关

于年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分2021

第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票并

调整回购价格的议案》等议案,监事会认为本次解除限售条件已成就,相关激励

对象解除限售资格合法、有效,同意公司本次解除限售事宜；认为本次回购注销

及调整回购价格事宜符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《年2021

激励计划》的相关规定,同意公司对2021年限制性股票激励计划所涉90,000股

限制性股票进行回购注销,并调整回购价格.

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次解除限售事

宜及本次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券

法》《管理办法》及《年激励计划》的相关规定.2021

Meriiree植德

其他

二、本次解除限售的具体情况

(一)本次解除限售条件成就情况

1.本激励计划首次授予部分的第二个限售期已届满

根据《年激励计划》,本激励计划首次授予部分第二个解除限售期为自2021

首次授予的限制性股票授予日起27个月后的首个交易日起至授予日起39个月内

的最后一个交易日当日止,解除限售比例为首次授予限制性股票总数的%.根25

据公司公开披露的《关于年限制性股票激励计划首次授予结果公告》,公司2021

2021年股权激励计划首次授予的限制性股票登记日为2021年12月28日,首次

授予部分的第二个限售期已于2024年3月27日届满.

2.本激励计划预留授予部分的第一个限售期已届满

根据《年激励计划》,本激励计划预留授予部分第一个解除限售期为自2021

预留授予的限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内

的最后一个交易日当日止,解除限售比例为预留授予限制性股票总数的%.根25

据公司公开披露的《关于年限制性股票激励计划预留权益授予结果公告》,2021

公司2021年股权激励计划预留授予的限制性股票登记日为2022年12月26日,

预留授予部分的第一个限售期已于2023年12月25日届满.

3.本次解除限售条件已成就

根据《年激励计划》,同时满足各项解除限售条件时,激励对象获授的2021

限制性股票可解除限售.根据公司出具的承诺并经本所律师查询中国证监会

(http://www.csrc.gov.cn/)、北京证券交易所(https://www.bse.cn/)及中国执行信

息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/) 等网站公开信息(查询日:2024年7月18

日),本次解除限售条件已成就,具体情况如下:序号解除限售条件成就情况

1公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形,满足解除限售条件.

MeritsTree植德

其他序号解除限售条件成就情况

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的:(5)中国证监会认定的其他情形.

2激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形.本次拟解除限售的名激励14对象未发生前述情形,满足解除限售条件.

3公司层面业绩考核要求:《审计报告》,以年营业收入及净利润为基数,公司年营业收入增长率为50.38%,2022年净利润增长率为%；47.18根据和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“和信审字(2024)第000263号”《审计报告》,以年营业收2021入及净利润为基数,公司2023年营业收入增长率为99.19%,2023年净利润增长率为83.26%.因此,2022年度及年度公司层面均已2023达到业绩指标的考核要求,满足解除限售条件.

授予批次解除限售期对应考核年度业绩考核目标

首次授予部分第二个解除限售期2023年以年营业收入或净利润为2021基数,年营业收入或净利2023润增长率不低于%60

预留授予部分第一个解除限售期2022年以年营业收入或净利润为基数,年营业收入或净利润增长率不低于%30

注:上述“净利润”为公司经审计的合并报表净利润,指当年实现的经审计后利润总额减去所得税后的金额,但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据.

4 个人层面绩效考核要求:激励对象的个人层面的考核按照公司现行《公司考核管理办法》执行,公司依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度等达标情况做出绩效考核,激励对象个人考核评价结果分为A、B、C、D、E五个等级,分别对应解除限售系数如下表: 根据公司对激励对象的综合考评结果,本次拟解除限售的首次授予的名激励对象8年度绩效考核结果均为合格；预留授予的名激励6对象年度绩效考核结果2022均为合格.因此,本次拟解除限售的共名激励对象均14满足解除限售条件,且解除限售比例为%.100

考核评级合格不合格

评分等级 A(优秀) B(优良) CDE(较好)(一般)(差)

个人解除限售比例100%0%

MeritsTree植德

(二)本次解除限售的数量

根据公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于年限制性股票激2021

励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除

限售条件成就的议案》,本次符合解除限售条件的激励对象共计人,均为公司14

高级管理人员及核心员工,本次可申请解除限售的限制性股票数量为股,170,000

占公司目前总股本119.305.000股的0.1425%.

综上所述,本所律师认为,公司年限制性股票激励计划首次授予部分2021

的第二个限售期和预留授予部分的第一个限售期已届满,本次解除限售条件已成

就；本次符合解除限售条件的激励对象及可解除限售的股票数量符合《管理办法》

《年激励计划》等相关规定,合法有效.2021

三、本次回购注销的具体情况

(一)本次回购注销事宜的依据

根据《年激励计划》第十二章/二、激励对象个人情况发生变化的处理)2021

(一)激励对象发生职务变更:激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公

司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或因前述

原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,则已解除限售股票不作处理,已获授

但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销.

(二)本次回购注销限制性股票的数量和价格

根据万通液压的说明及公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于回购

注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》,鉴于激励对象李丽因违反公司规

章制度损害公司利益,导致其职务发生变更,公司需要对其已获授但尚未解除限

售的股限制性股票进行回购注销.90,000

根据《年激励计划》第十三章:公司按本计划规定回购注销限制性股2021

票的,若限制性股票在授予后,公司实施公开增发或定向增发,回购数量和价格

MeritsTree植德

不进行调整.若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或

缩股、派息等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售

的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购,并按照以下方

法对回购数量、回购价格做相应调整.因派息回购价格的调整方法如下:

P=P-V0

其中:P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格.0

经派息调整后,P仍须大于1.

根据万通液压披露的《2021年年度权益分派实施公告》,2021年度利润分配

方案为:本次利润分配以公司股权登记日应分配股数股为基数,向119,692,371

参与分配的股东每10股派人民币现金1.50元,该权益分派方案已于2022年6

月23日实施完毕；根据万通液压披露的《2022年年度权益分派实施公告》,2022

年度利润分配方案为:本次利润分配以公司股权登记日应分配股数118,337,471

股为基数,向参与分配的股东每10股派人民币现金2.00元,该权益分派方案已

于2023年6月21日实施完毕；根据万通液压披露的《2023年年度权益分派实

施公告》,年度利润分配方案为:本次利润分配以公司股权登记日应分配股2023

数118,299,971股为基数,向参与分配的股东每10股派人民币现金4.00元,该

权益分派方案已于2024年6月18日实施完毕.据此,公司2021年限制性股票

的回购价格应进行如下调整:

回购价格P=P0-V=5.43元/股-0.15-0.20-0.40=4.68元/股

其中:P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格.0

经派息调整后,P仍须大于1.

根据以上公式,公司年年度权益分派实施完毕后,本激励计划的回购2023

价格应调整为元/股.4.68

综上,本所律师认为,万通液压本次回购注销及调整回购价格事宜已经获得

现阶段必要的批准及授权；本次回购注销限制性股票的数量和价格符合《管理办

法》《监管指引第3号》及《2021年激励计划》的相关规定.

MeritsTree植德

四、关于本次解除限售及回购注销事宜的信息披露

经查验,截至本法律意见书出具日,万通液压已按照《管理办法》《监管指

引第号》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务.万通液压3

将根据《管理办法》《上市规则》《监管指引第号》等规定,及时披露与本次解3

除限售、回购注销事宜相关的文件,并按照《公司法》及相关规定办理解除限售

手续、减少注册资本和股份注销登记等事宜.随着本次股权激励计划的进展,公

司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定,履行相应的信息披露义务.

五、结论性意见

综上所述,本所律师认为:

1.截至本法律意见书出具日,公司本次解除限售事宜已获得现阶段必要的

批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《年激励计划》的2021

相关规定；公司年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期和预留2021

授予部分第一个限售期已届满,本次解除限售条件已成就；本次符合解除限售条

件的激励对象及可解除限售的股票数量符合《管理办法》《年激励计划》等2021

相关规定,合法有效；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相

应的信息披露义务,并办理解除限售手续.

2.截至本法律意见书出具日,公司本次回购注销事宜已经获得现阶段必要

的批准及授权:本次回购注销限制性股票的数量和价格符合《管理办法》《监管

指引第3号》及《2021年激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法

规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务,并办理减少注册资本、股份注

销登记等事宜.

本法律意见书一式叁份.

(以下无正文)

MeritsTree植德

(此页无正文,为《北京植德律师事务所关于山东万通液压股份有限公司2021

年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个

解除限售期解除限售事宜及回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签署页)

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负责人h贷

龙海涛

经办律师:Vv

王月鹏

邻解表

邹佩主

2024年7月18日

行情