齐鲁华信:北京大成（青岛）律师事务所关于山东齐鲁华信实业股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书

北京大成(青岛)律师事务所法律意见书

北京大成(青岛)律师事务所

关于山东齐鲁华信实业股份有限公司

2024年员工持股计划的

法律意见书

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关于山东齐鲁华信实业股份有限公司

2024年员工持股计划的

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致:山东齐鲁华信实业股份有限公司

北京大成(青岛)律师事务所(以下简称“本所”)接受山东齐鲁华信实业

股份有限公司(以下简称“公司”)的委托担任专项法律顾问,就《山东齐鲁华

信实业股份有限公司年员工持股计划(草案)》(以下简称“《员工持股2024

计划(草案)》”)及相关事宜(以下简称“本次员工持股计划”)出具本法律

意见.

第一节声明事项

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司实施

员工持股计划试点的指导意见》(证监会公告(2014)33号)(以下简称“《指

导意见》”)、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第号一—股权激励和3

员工持股计划》等中国法律、法规和规范性文件(以下简称“中国法律”)的规

定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具.

为出具本法律意见,本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,查阅了

按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件.公司保证:其提

供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、

确认函或口头确认,提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的,并

无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原

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件一致.在此基础上,本所合理运用了书面审查等方式,对有关事实进行了查证

和确认.

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以

前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,

所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中国

法律发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见.本所不对公司本

次员工持股计划所涉及的价格、考核标准、股票价值等问题的合理性以及会计

财务等非法律专业事项发表意见.在本法律意见中对有关财务数据或结论进行号

述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结

论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证

对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖

有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见.

本所同意公司将本法律意见作为其实施本次员工持股计划的必备文件之一,

随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露.本法律意

见仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用,不得用作任何其他目的.

本所同意公司在实施本次员工持股计划的相关文件中引用本法律意见的相

关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致歧义或曲解,本所有权对相关

文件的相应内容再次审阅并确认.

None

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第二节正文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

依据公司提供的资料,山东齐鲁华信实业股份有限公司系在北京证券交易所

上市的上市公司,股票简称“齐鲁华信”,股票代码“”.公司现持有淄830832

博市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:

913703007609565749),其基本信息如下:

名称:山东齐鲁华信实业股份有限公司

统一社会信用代码:913703007609565749

类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

住所:周村区体育场路号1

法定代表人:明日信

成立日期:2004年03月30日

经营范围:普通货运；包装装潢印刷品印刷(以上范围有效期限以许可证为

准)；新型分子筛、硫酸铝、偏铝酸钠、中性水、酸性水、铝溶胶生产、销售；

化工科技服务；塑料制品、防腐设备与管道生产、销售、安装、维修；铝制品加

工、销售；机械设备制造、安装、维修；化工产品(不含危险、易制毒化学品)、

木托盘、滤布、布袋、日用百货销售；机电设备安装、维修,钢结构工程施工；

仓储服务(不含危险品)；住宿；主、副食加工、销售；酒水销售；卷烟、雪茄

烟零售(以上四项限分支机构经营)；房屋租赁；劳务派遣(不含境外劳务)；

货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).

根据《山东齐鲁华信实业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”),

公司为永久存续的股份有限公司.7

根据公司的确认,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,截至本4

法律意见出具之日,公司系依法成立并有效存续的股份有限公司,不存在根据《公4

司法》和公司章程需要终止的情形.

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综上,公司是有效存续的北京证券交易所上市公司,不存在《公司法》及其

公司章程规定的需要终止或者解散的情形,具备实施本次员工持股计划的主体资

格.

二、本次员工持股计划的合法合规性

依据公司提供的资料,2024年6月6日,公司第四届董事会第十四次会议

审议通过《员工持股计划(草案)》等相关议案,对本次员工持股计划所涉及的

相关事项进行了规定.

(一)本次员工持股计划的基本原则

1.根据公司的相关会议文件及其确认以及《员工持股计划(草案)》,截至

本法律意见出具之日,公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法

规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露,不存在内幕信息

知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情

形,符合《指导意见》第一条第(一)项关于依法合规原则的规定.

2.根据公司的相关会议文件和《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计

划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强

制员工参加本次员工持股计划的情形,符合《指导意见》第一条第(二)项关于

自愿参与原则的规定.

3.根据公司的相关会议文件和《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计

划参与人盈亏自负、风险自担,与其他投资者权益平等,符合《指导意见》第一

条第(三)项关于风险自担原则的规定.

(二)本次员工持股计划的主要内容

1.根据公司的相关会议文件和《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计

划的参加对象为公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、中层管理人员面

及董事会认为需要激励的其他员工,符合《指导意见》第二条第(四)项关于员

工持股计划参加对象的规定.

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2.根据公司的相关会议文件和《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计

划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式获得的资

金,符合《指导意见》第二条第(五)项关于员工持股计划的资金来源的规定.

3.根据公司的相关会议文件和《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计

划股票来源为公司回购专用账户所持有的齐鲁华信A股普通股股票,符合《指导

意见》第二条第(五)项关于员工持股计划的股票来源的规定.

4.根据公司的相关会议文件和《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计

划的存续期为个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名60

下之日起算.本员工持股计划所获标的股票分三期解锁,解锁时点分别为自公司

公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、

36个月,每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%,各年度具体解锁比例

和数量根据公司业绩指标和持有人绩效考核结果计算确定,符合《指导意见》第

二条第(六)项关于持股期限的规定.

5.根据公司的相关会议文件和《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计

划实施后,公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总

额的%,单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公10

司股本总额的%,员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发1

行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的

股份及通过资产重组所获得的股份,符合《指导意见》第二条第(六)项关于员

工持股计划规模的规定.

6.根据公司的相关会议文件和《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计

划由公司自行管理,员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议,持有

人会议由本员工持股计划全体持有人组成；员工持股计划设管理委员会,管理委

额

员会由持有人会议选举产生,其负责监督员工持股计划的日常管理,代表持有人4

行使股东权利.公司董事会负责拟定和修改员工持股计划,并在股东大会授权范

围内办理员工持股计划的其他相关事宜,符合《指导意见》第二条第(七)项关1

于员工持股计划的管理的规定.

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7.根据公司的相关会议文件和《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计

划已经对以下事项作出了明确规定:员工持股计划的目的和基本原则、员工持股

计划的参加对象、确定标准、员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和

规模、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求、存续期内公司融资时员工持

股计划的参与方式、员工持股计划的管理模式、员工持股计划的变更、终止、员

工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法、员工持股计划的会计处理、实施

员工持股计划的程序、员工持股计划的关联关系及一致行动关系等.因此,本次

员工持股计划符合《指导意见》第三条第(九)项关于员工持股计划草案的内容

的规定.

据此,公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定.

三、本次员工持股计划应履行的法定程序

(一)已履行的法定程序

依据公司提供的资料,为实施本次员工持股计划,截至本法律意见出具之日,

公司已经履行了以下法定程序:

1.2024年6月6日,公司召开职工代表大会,就实施本次员工持股计划征

求员工意见,符合《指导意见》第三条第(八)项的规定.

2.2024年6月6日,公司召开第四届董事会第十四次会议,审议通过《关

于<2024年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<2024年员工持股

计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理年员工持股2024

计划有关事宜的议案》等议案.由于本次员工持股计划的参加对象包括董事明日

信、陈文勇、明伟、侯普亭、戴文博,因此该五名关联董事按照规定回避表决,

符合《指导意见》第三条第(九)项和第(十一)项以及公司章程的相关规定.

同日,独立董事就《员工持股计划(草案)》发表了独立意见.

)

3.2024年6月6日,公司召开第四届监事会第十二次会议,审议《关于<2024

年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<年员工持股计划管2024

理办法>的议案》等议案.全体监事回避表决,相关议案直接提交股东大会审议,

符合《指导意见》第三条第(十)项以及公司章程的相关规定.

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(二)尚待履行的法定程序

依据相关法律规定,公司尚需召开股东大会对《员工持股计划(草案)》及

相关事宜进行审议.股东大会对本次员工持股计划作出决议时,应当经出席会议

的股东所持表决权过半数通过,股东大会决议公告中应当包括中小股东单独计票

结果,拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的股东应当回避表决.公

司还需按照法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务.

据此,截至本法律意见出具之日,本次员工持股计划已履行了现阶段必要的

内部审议程序,尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议,并按

照规定履行相应的信息披露义务.

四、回避表决安排的合法合规性

根据公司的相关会议文件和《员工持股计划(草案)》,董事明日信、陈文

勇、明伟、侯普亭、戴文博和全体监事作为本次员工持股计划的参加对象与本次

员工持股计划存在关联关系,在董事会、监事会审议涉及本次员工持股计划的相

关议案时已回避表决.

据此,前述回避安排符合相关法律法规以及公司章程的规定

五、公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划存续期内,公司以配股

增发、可转债等方式融资时,由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案

并提交持有人会议审议.持有人会议审议是否参与公司上述融资事项,需经出席

持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意.

据此,前述安排不违反《指导意见》的规定.

六、一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划的内部最高管理权力机构

None

为持有人会议,持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成；员工持股计划设

、

管理委员会,管理委员会由持有人会议选举产生,其负责监督员工持股计划的日

常管理,代表持有人行使股东权利.参与本员工持股计划的控股股东、实际控制2

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人、董事、监事及高级管理人员均不担任管理委员会委员,并且参加本员工持股

计划的公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员作为持有人,放

弃在持有人会议上的表决权.

本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系.

七、本次员工持股计划的信息披露

根据公司发布的相关公告,公司已于规定期限内在指定信息披露媒体披露了

第四届董事会第十四次会议决议、第四届监事会第十二次会议决议、《员工持股

计划(草案)》及其摘要等公告文件.

据此,截至本法律意见出具之日,公司已就本次员工持股计划按照《指导意

见》的规定,履行了必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进,尚需

按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务.

八、结论意见

综上所述,截至本法律意见出具之日:

1.公司是有效存续的北京证券交易所上市公司,不存在《公司法》及其公司

章程规定的需要终止或者解散的情形,具备实施本次员工持股计划的主体资格.

2.本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定.

3.本次员工持股计划已履行了现阶段必要的内部审议程序,尚需召开股东大

会对本次员工持股计划相关事宜进行审议,并按照规定履行相应的信息披露义

务.

4.本次员工持股计划审议涉及的回避安排符合相关法律法规以及公司章程

的规定.

5.本次员工持股计划在公司融资时的参与方式不违反《指导意见》的规定.

6.本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理-

人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系.

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本法律意见正本一式三份,经本所律师签字并加盖本所公章后生效.

(以下无正文)

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(本页无正文,为《北京大成(青岛)律师事务所关于山东齐鲁华信实业股

份有限公司年员工持股计划的法律意见书》之签署页)2024

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