博行炜衡律师事务所/宁波
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法律意见书
北京炜衡(宁波)律师事务所
关于
宁波新芝生物科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会
之
法律意见书
致:宁波新芝生物科技股份有限公司
北京炜衡(宁波)律师事务所(以下简称“本所”)依法接受宁波新芝生物
科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派薛海静律师、郭琳律师(以
下简称“本所律师”)出席了公司2024年第三次临时股东大会(以下简称“本
次股东大会”),并对本次股东大会的相关事项依法进行见证及出具本法律意见
书.
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料
包括但不限于公司召开2024年第三次临时股东大会的通知、公司2024年第三次
临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料,同时听取了公司董事会就有关事
实的陈述和说明.公司已向本所作出保证和承诺,保证公司向本所提供的资料和
文件均为真实、准确、完整,无重大遗漏.
本所律帅亲自参加了本次股东大会,对本次股东大会的召集与召开程序、召
集人和出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序以及表决结果等重要事项
的合法性、有效性予以现场核查.
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法)
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任.
本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东
大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见,不对本次股东大会提案的内容
以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见.
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何目的.
本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他资料一起向社会
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公众披露,并依法承担相关的法律责任.
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理
办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规及《宁波新芝生物科技股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的有关事项进行了
核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集和召开程序
(一)公司已于2024年10月12日召开第八届董事会第十六次会议,决定
召开公司2024年第三次临时股东大会.M
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(二)2024年10月15日,公司董事会在指定信息披露平台发布了《宁波
新芝生物科技股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会通知公告(提
供网络投票)》(以下称“《会议通知》”).《会议通知》列明了本次股东大
会的届次、召集人、会议召开的合法性、合规性、会议召开方式、会议召开日期
和时间、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法及其他等事项.
公司按公司董事会公告的本次股东大会《会议通知》的内容与要求召开了本
次股东大会,会议由董事长周芳主持.本次股东大会召开方式采用现场投票、网
络投票相结合方式召开.
现场会议于2024年11月4日13:30:00在公司会议室召开,会议的时间、地
点及其他事项与会议通知披露的一致.网络投票起止时间:2024年11月3日15:00
一2024年11月4日15:00,网络投票起止时间与会议通知披露的一致.
经本所律师核查,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》的规定.
二、本次股东大会出席会议人员和召集人的资格
(一)根据公司董事会公告的本次股东大会《会议通知》,有权参加本次
股东大会的人员是截至2024年10月31日股权登记日下午收市时在中国证券登
记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人,以及公司董事、
监事和高级管理人员等.
(二)经本所律师核查,出席和授权出席本次股东大会的股东共11名,持
有表决权的股份总数46,746,986股,占公司有表决权股份总数的52.5965%.
其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共4人,持有表决权的股份总数
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2,426,415股,占公司有表决权股份总数的2.73%.
(三)出席本次会议的有公司董事周芳、肖长锦、张思远、朱佳军、朱云
国、寿淼钧、独立董事毛磊、罗春华、梅乐和,监事虞明霞、黄爽、刘文虎,董
事会秘书曾丽娟:列席本次会议的有公司高级管理人员张思远、朱云国、寿淼钧
徐华泽.
(四)公司聘请的2名律师出席了本次股东大会.
(五)经本所律师核查,本次股东大会的召集人是公司董事会.
经本所律师核查,召集人的资格、出席本次股东大会人员的资格、列席本次
股东大会人员的资格,均符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》
的有关规定,合法有效.
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师核查,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式.
本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决,出席现场会议的股东或委托代理
人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决,并在监票人和计票人监
票、验票和计票后,当场公布表决结果;中国证券登记结算有限责任公司提供了
网络投票的表决权数和统计数.本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计了
现场和网络投票的表决结果.根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点.
统计并经本所律师见证,本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规
定,其表决程序、表决结果合法有效.具体表决结果如下:
(一)《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
5,190,015议案表决结果:同意股数股,占本次股东大会有表决权股份总数
的99.9942%；反对股数300股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.0058%;
弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%.该议案获得通过.
2,426,115其中中小股东表决情况:同意股数股,占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的99.9876%；反对股数300股,占参会中小股东所持有效表决
权股份总数的0.0124%；弃权股数0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总
0数的%.
本议案涉及关联交易事项,关联股东周芳、肖长锦、朱佳军回避表决.
(二)《关于制订<选聘会计师事务所管理制度>的议案》
46,746,686议案表决结果:同意股数股,占本次股东大会有表决权股份总数
的99.9994%；反对股数300股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.0006%；
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弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%.该议案获得通过.
本议案不涉及关联事项,无需回避表决.
(三)《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
46,746,686议案表决结果:同意股数股,占本次股东大会有表决权股份总数
的99.9994%；反对股数300股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.0006%
弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%.该议案获得通过.
本议案不涉及关联事项,无需回避表决.
(四)《关于调整使用闲置自有资金购买理财额度的议案》
46,746,686议案表决结果:同意股数股,占本次股东大会有表决权股份总数
的99.9994%；反对股数300股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.0006%；
弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%.该议案获得通过.
本议案不涉及关联事项,无需回避表决.
上述议案不存在特别决议议案;
-
上述议案不存在累积投票议案;
P
上述议案存在对中小投资者单独计票议案,议案序号为(一);
上述议案存在关联股东回避表决议案,议案序号为(一);
上述议案不存在优先股股东参与表决的议案;
经核查,本次会议审议及表决的事项为公司会议通知所列明的议案,无临时
提案.
本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》《证券
法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效.
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事宜,均符合《公司法》《证券法》
等法律、法规及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法、有效.
本法律意见书一式三份,经本所盖章并由负责人及承办律师签字后生效,具
有同等法律效力.
(以下无正文)
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(此页无正文,为《北京炜衡(宁波)律师事务所关于宁波新芝生物科技股份有
限公司2024年第三次临时股东大会之法律意见书》的签署页)
北京炜衡(宁波)律师事务所负责人:
(盖章)刘海燕
经办律师:
薛海静
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经办律师:
郭琳
2024年11月4日
