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北京市中伦律师事务所

关于陕西天润科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

二O二五年一月

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北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层邮编:100020

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北京市中伦律师事务所

关于陕西天润科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

致:陕西天润科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受陕西天润科技股份有限公

司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师对公司2025年第一次临时股东大会

进行见证,并出具《北京市中伦律师事务所关于陕西天润科技股份有限公司2025

年第一次临时股东大会的法律意见书》(以下简称“法律意见书”).

为出具本法律意见书,本所律师见证了公司2025年第一次临时股东大会,

并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券

法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规

则》)等法律、法规、规章和规范性文件以及《陕西天润科技股份有限公司章程》

(以下简称《公司章程》)、《陕西天润科技股份有限公司股东大会议事规则》(以

下简称《股东大会议事规则》)的规定,及本法律意见书出具日以前已经发生或

者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了

充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的

结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相

应法律责任.

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料.

本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必

需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准

确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致.

在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会

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议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律

法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见,不对会议审议的议案

内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见.

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不

得用作任何其他目的.

本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会的相关文件和有关事实进

行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集

1.根据本所律师的审查,公司于2024年12月26日召开第四届董事会第二

十三次会议,审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会(提

供网络投票)》的议案.

2.根据本所律师的审查,公司于2024年12月27日在北京证券交易所信息

披露平台(http:/www.bse.cn/)上发布了《关于召开2025年第一次临时股东大会

通知公告(提供网络投票))(公告编号:2024-093).本次股东大会由公司董事会

召集,上述公告载明了股东大会的届次、召集人、召开的合法合规性、会议召开

方式、会议召开的日期和时间、网络投票的起止时间、出席对象、会议地点、会

议审议事项、会议登记方法、会议联系方式、会议费用等事项,股东有权亲自或

委托代理人出席股东大会并行使表决权.

本所律师认为,本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规、规

章和规范性文件的规定,符合《公司章程》中的有关规定.

二、本次股东大会的召开

1.根据本所律师的审查,本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式.

2.根据本所律师的审查,本次股东大会的现场会议于2025年1月17日

15:00如期在西安市林区雁塔路中段58号百瑞广场A区15层公司大会议室召

开

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3.根据本所律师的审查,本次股东大会网络投票起止时间为:2025年1月

16日15:00至2025年1月17日15:00.登记在册的股东可以通过中国证券登记

结算有限责任公司持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决.

4.本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《关于召开2025年第-

次临时股东大会通知公告(提供网络投票))中所告知的时间、地点及方式一致,

符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定.

5.根据本所律师的审查,本次股东大会由公司董事长贾发先生主持,符合

《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定.

据此,本所律师认为,本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《股东

大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规

则》的规定.

三、本次股东大会出席人员及会议召集人资格

1.现场参加会议的股东

根据本所律师的审查,出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

共计8人,代表本次股东大会有表决权股份54,090,744股,占公司有表决权股份

总数的比例为72.7113%,均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登

记在册的公司股东.

经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭

证和授权委托书,本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东及代理人均

具有合法有效的资格.

2.参加网络投票的股东

根据本所律师的审查,根据中国证券登记结算有限责任公司在本次股东大会

网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果,公司通过中国证券登记结算有

限责任公司持有人大会网络投票系统参加网络投票的股东共2人,代表股份总数

为1,400股,占公司有表决权股份总数的0.0018%.

上述参加网络投票的股东资格已由中国证券登记结算有限责任公司持有人

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大会网络投票系统进行认证.本所律师无法对网络投票股东资格进行核查,在参

与网络投票的股东资格均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范

性文件和《公司章程》等规定的前提下,相关出席会议股东符合资格.

3.根据本所律师的审查,除公司股东外,现场列席或通过视频、电话等通讯

方式出席本次股东大会的人员还有公司全体董事、监事、高级管理人员,符合《公

司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定.本所律师现场见证了本

次股东大会.

4.根据本所律师的审查,本次股东大会的召集人为公司董事会.

本所律师认为,本次股东大会的出席人员资格及召集人资格均符合《公司法》

《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》

《股东大会议事规则》的规定.

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

根据本所律师的审查,本次股东大会采取与会股东现场记名投票方式及网绪

投票方式对列入股东大会通知的议案进行了审议.会议按法律法规及《公司章程》

《股东大会议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票,并根据中国证券

登记结算有限责任公司提供的网络投票数据进行网络表决计票.网络投票结束后,

中国证券登记结算有限责任公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结

果.

根据本所律师的审查,本次股东大会审议的议案共一项,为《关于修订募

集资金管理制度>的议案》,前述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议

案一致,表决结果如下:

赞成票54,092,144股,占出席会议有表决权的股份数100%；反对票0股,

占出席会议有表决权的股份数的0%；弃权票0股,占出席会议有表决权的股份

0数的%.

根据表决情况,以上议案获得本次股东大会审议通过.

本所律师认为,本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的公告中列明的

事项一致,表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规

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规章、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定,表决结果合法

有效.

五、结论意见

本所律师认为,公司2025年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出庸

会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等事宜符合《公司法》《证券

法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《股东大

会议事规则》的有关规定,本次股东大会表决结果合法有效.

本法律意见书正本一式参份,经本所律师签字并经本所加盖公章后生效.

[以下无正文]

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(本页为《北京市中伦律师事务所关于陕西天润科技股份有限公司2025年

第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页)

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经办律师:

张学兵王敦平

经办律师:

谷阳博

202年月70日