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尚衡律师事务所

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陕西省西安市曲江新区曲江池东路1号万众国际B座1702室

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北京市尚衡(西安)律师事务所关于

陕西天润科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会

之法律意见书

致:陕西天润科技股份有限公司

陕西天润科技股份有限公司(以下简称“公司”)2024年第一次临时股

东大会(以下简称“本次股东大会”)于2024年11月19日在西安市碑林

区雁塔路中段58号百瑞广场A区15层公司会议室召开.北京市尚衡(西安)

律师事务所(以下简称“本所”)受公司的委托,指派赵皓、孙的律师出席

公司本次股东大会,并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《陕西

天润科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,对本

次股东大会相关事项的合法性进行见证.

本所律师声明事项:

(一)本法律意见书仅对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法有

效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性等

发表法律意见.

地址:西安市曲江新区曲江池东路1号万众国际B座1702室

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-

(二)公司已向本所律师保证,公司已提供了本所律师认为出具法律意

见书所必须的材料,并保证所提供的原始材料、副本、复印件等文件及口头

证言均真实、准确、完整,有关副本、复印件与原件一致.

(三)本法律意见书不对本次股东大会所审议议案的具体内容及该等议

案中的数据或表述的真实性、准确性、完整性及合法性发表意见.

(四)本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项的程序合法性的目

的使用.本所同意,公司可将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材

料之一,随同其他需披露的信息一起公告,并依法对本所发表的法律意见承

担责任.

基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神,以公司提供的文件及有关资料为依据,对本次股东大会出具法律意

见如下:

一、本次股东大会的召集与召开程序

公司董事会于2024年10月29日在北京证券交易所信息披露平台

(http://www.bse.cn/)披露了《陕西天润科技股份有限公司关于召开2024年

第一次临时股东大会通知公告(提供网络投票)》,公告了本次股东大会召

开的相关事项,包括股东大会的属次、召集人、召开的合法合规性、会议召

开方式、会议召开的日期和时间、网络投票的起止时间、出席对象、会议地

点、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式、会议费用等.

以上关于召开股东大会的通知在本次股东大会召开前15日前以公告的

方式发出,召开的实际时间、地点、审议事项、召开方式等与通知所载明的

时间、地点、内容一致.

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开方式符合《公司法》等法律

-法规和规范性法律文件的规定,符合《公司章程》中的有关规定.

0二、本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员资格

-

-(一)本次股东大会由公司董事会召集,经本所律师核查,公司董事会

的成立合法,董事会成员身份合法,具有召集本次股东大会的资格.

(二)出席会议的股东及股东代表

根据公司出席会议人员的签名和授权委托书,中国证券登记结算有限责

任公司提供的本次股东大会网上投票结果统计表,出席和授权出席本次股东

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大会的股东共9人,持有表决权的股份总数5,417.4744万股,占公司有表决

权股份总数的72.6895%.其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共1

人,持有表决权的股份总数0.6万股,占公司有表决权股份总数的0.0081%.

经本所律师核查,出席会议的股东为中国证券登记结算有限责任公司

2024年11月12日权益登记日登记在册的证券持有人.

(三)出席会议的董事、监事、高级管理人员均有权出席或列席本次股

东大会.

(四)列席会议其他人员均为公司董事会邀请列席会议人员.

本所律师认为,本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合

《公司法》等法律法规和规范性法律文件的规定,符合《公司章程》中的有

关规定.

三、本次股东大会审议的议案

本次股东大会审议了以下议案:

(一)《关于2022年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件未

成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

(二)《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

经本所律师审查,本次股东大会审议的议案与会议通知的内容一致,符

合《公司法》等法律法规和规范性文件的规定,符合《公司章程》中的有关

规定.

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

公司本次股东大会对会议通知公告中所列明的审议事项进行了审议,并

以现场记名投票和网络投票的方式进行了表决,本所律师验证了现场表决票

和中国证券登记结算有限责任公司出具的陕西天润科技股份有限公司2024

年第一次临时股东大会网上投票结果统计表.

本次议案的表决结果如下:0013

(一)审议通过了《关于2022年股权激励计划第二个解除限售期解除

限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

同意股数5,149.5293万股,占公司有表决权股份总数的69.0943%,占

本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股,弃权股数0股.

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本议案涉及回避表决,关联股东张尔严、李俊、胡俊勇、号龙社、王敏、

王亚平回避本议案表决.

(二)审议通过了《关于拟变更注册资本并修订(公司章程)的议案》

同意股数5,417.4744万股,占公司有表决权股份总数的72.6895%,占

本次股东大会有表决权股份总数的100%:反对股数0股,弃权股数0股.

议案(一)(二)为特别决议议案；(一)为对中小投资者单独计票;

上述议案不存在优先股股东参与表决的议案,不存在累积投票议案.

经本所律师验证,本次股东大会根据《公司法》及《公司章程》的规定,

审议通过了全部议案.

公司制作了股东大会的会议记录和会议决议,均由出席会议股东签字.

本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》等相关

法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定.

五、结论意见

综上,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序合法有效:本次

股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效;本次股东大会表决程序、表

决结果合法有效.

本法律意见书加盖本所印章并由经办律师签字后生效.

本法律意见书正本两份.

(以下无正文)

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(本页无正文,为北京市尚衡(西安)律师事务所关于陕西天润科技股

份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书)

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负责人:

印日

签字律师:

3小日

(西安)

北京市(四安所事务所

市

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2024年4月20日

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