佳先股份:购买资产暨关联交易的公告

证券代码：430489证券简称：佳先股份公告编号：2025-004

安徽佳先功能助剂股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

为充分利用“并购六条”重要政策机遇，进一步推动优质国有资产的整合重组，优化公司业务结构，夯实公司在光刻胶原料等电子材料的布局，增强公司综合实力，加快构建公司发展新局面，助推公司升级发展，公司拟现金购买蚌投集团实际控制的子公司蚌埠中实化学技术有限公司持有的安徽英特美科技有限公司（以下简称“英特美”）7.5%股权。根据中水致远资产评估有限公司评估结果，经双方协商一致，本次交易标的的转让价款为745万元。本次交易完成后，公司将持有英特美37.5%的股权，实现对英特美的实际控制，并将英特美纳入合并报表范围。

英特美成立于2022年8月，注册资本8000万元，法定代表人李兑，实际控制人蚌埠市国资委，注册地淮上区沫河口化工园淝河北路30号，占地面积约100亩，主要从事生物医药中间体和电子材料的生产、研发和销售，主要产品为对乙酰氧基苯乙烯和三嗪类紫外吸收剂。目前，英特美已在沫河口化工园建成一期项目年产700吨电子材料中间体项目，拥有年产500吨的对乙酰氧基苯乙烯生产能力和年产200吨的三嗪类紫外吸收剂生产能力，并已与下游重要客户签署了合计

6000余万元的销售合同。其中，对乙酰氧基苯乙烯可用于合成作为光刻胶主要

成分的聚对羟基苯乙烯，被广泛应用于集成电路和半导体分立器件的微细加工同时在平板显示、LED、倒扣封装、磁头及精密传感器等制作过程中也有着广泛的应用；三嗪类紫外吸收剂是目前应用最广的光稳定剂之一，可用于高性能显示器偏光片的制作，两种产品均具有广阔的市场应用场景。

（二）是否构成重大资产重组本次交易不构成重大资产重组。

依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告

期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比

例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经

审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定：

上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业

收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。

截至2024年12月31日，本次交易标的公司安徽英特美科技有限公司经审计总资产25493.80万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（107028.72万元）的23.82%；资产净额7670.54万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额（53997.75万元）

的14.21%。购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入2991.77万元，未超过5000万元人民币。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，公司本次购买资产不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易本次交易构成关联交易。

（四）决策与审议程序2025年3月7日，公司第五届董事会第十九次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于现金购买安徽英特美科技有限公司7.5%股权暨关联交易的议案》，关联董事王宇、唐本辉回避表决。公司第五届董事会独立董事专门会议第七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于现金购买安徽英特美科技有限公司7.5%股权暨关联交易的议案》。

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》7.1.3条规定，（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占

上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。

截至2024年12月31日，英特美经审计总资产25493.80万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（107028.72万元）

的23.82%；本次交易的成交金额745万元，占公司最近一期经审计净资产

（53997.75万元）的1.38%；英特美最近一个会计年度相关的营业收入2991.77万元，未超过5000万元人民币；英特美最近一个会计年度相关的净利润为-70.94万元，未超过750万元。

同时，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》7.2.6条规定，上市公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产

2%以上且超过3000万元的交易，应当比照本规则第7.1.17条的规定提供评估

报告或者审计报告，提交股东大会审议。本次交易成交额为745万元，未超过

3000万元，综上，本次交易无需提交股东大会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基

金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：蚌埠中实化学技术有限公司

住所：安徽省蚌埠市大庆路217号

注册地址：安徽省蚌埠市大庆路217号

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2010年9月30日

法定代表人：李兑

实际控制人：蚌埠市国资委

主营业务：液晶中间体、液晶单体、医药中间体的研发、生产服务外包、销售及“八技”服务（科技咨询、技术开发、技术服务、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股）。自营上述产品的出口业务。

注册资本：45000000元

实缴资本：45000000元

关联关系：与公司同受蚌埠市国资委控制

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：安徽英特美科技有限公司

2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：安徽省蚌埠市淮上区沫河口化工园区

交易标的为股权类资产的披露

4、设立时间：2022年8月1日

5、注册资本：80000000元

6、实缴资本：79000000元

7、经营范围：一般项目：新材料技术研发；生物化工产品技术研发；基础化学

原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二、三类监控化学品和第四

类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产。

8、经审计，截至2024年12月31日，安徽英特美科技有限公司资产总额

254938002.18元，负债总额178232604.45元，净资产76705397.73元，应收

账款总额30294027.50元，营业收入29917743.44元，净利润-709441.36元。

9、交易前后标的公司股东及持股比例：

交易前股东持股比例交易后股东持股比例序号持股持股股东名称股东名称比例比例安徽佳先功能助剂股份安徽佳先功能助剂股份

130%37.5%

有限公司有限公司南京杰运医药科技有限南京杰运医药科技有限

230%30%

公司公司安徽富博医药化工股份安徽富博医药化工股份

320%20%

有限公司有限公司蚌埠中实化学技术有限蚌埠中实化学技术有限

417.5%10%

公司公司蚌埠中实众城信息科技蚌埠中实众城信息科技

52.5%2.5%

合伙企业(有限合伙)合伙企业(有限合伙)

合计100%100%

（二）交易标的资产权属情况

交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的审计、评估情况

1、审计情况

公司聘请的符合《证券法》的相关规定的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

已对标的公司进行了审计，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]230Z0870 号审计报告，截至 2024 年 12 月 31 日，英特美资产总额254938002.18 元，负债总额 178232604.45 元，净资产 76705397.73 元，营业收入29917743.44元，净利润-709441.36元。

2、评估情况

根据公司聘请的符合《证券法》的相关规定的中水致远资产评估有限公司出

具的中水致远评报字[2025]第020061号《资产评估报告》，于评估基准日2024年12月31日，英特美股东全部权益评估值为9930.00万元。具体评估情况如下：

2.1本次评估采用的评估方法根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估单位的特定情况以及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与此次被评估单位相类似的参照物及交易情况。因此，本次评估未采用市场法进行评估。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委托评估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。2.2本次评估的评估假设

2.2.1一般假设

1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估专业人

员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在

这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3．资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产

在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。

4．企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

2.2.2特殊假设

1．假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2．假设企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。

3．假设企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

4．假设被评估单位各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。

5．假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

6．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现

行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

7．假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采

用的会计政策在重要方面保持一致。8．假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

9．假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。

10．假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

11．假设被评估单位未来持续被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。

12．假设评估范围以委托人提供的资产范围为准，未考虑其他可能存在的或

有资产和或有负债。

13．假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

2.2.3评估限制条件

1．本评估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估

对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

2．评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算

是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

本报告评估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条件发生较大变化时，评估结论无效。

2.3评估基准日

本项目评估基准日为：2024年12月31日

2.4主要评估过程

2.4.1明确评估业务基本事项

由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

2.4.2签订资产评估委托合同根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进行综合分

析和评价，由资产评估机构决定承接该评估业务，并与委托人依法订立资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。

2.4.3编制评估计划

本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产评估计划。资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及技术方案等。

2.4.4现场调查

根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。包括：

1．要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；

2．要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签

字、盖章及法律允许的其他方式进行确认；

3．资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式进行调查，

获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；

4．对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。

2.4.5收集评估资料

我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：

1．直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事

方获取的资料；

2．查询记录、询价结果、行业资讯及分析资料等形式；

3．资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核

查验证的方式通常包括观察、询问、实地调查、查询、函证、复核等；

4．资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分

析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

2.4.6与审计机构核对数据

在审计机构与本公司各自工作的基础上，资产评估专业人员与审计机构进行了数据核对工作。2.4.7评定估算

1．资产基础法评估的主要工作，按资产类别进行价格查询和市场询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。

2．收益法评估的主要工作，资产评估专业人员通过与企业管理层的访谈，

考察企业现场、收集企业历史年度财务资料，结合对同类行业及公司的相关数据进行对比分析，在充分了解市场状况，深入研究企业生产经营的各个方面的基础上，建立计算模型，进行评估测算，并反复进行修正，初步确定收益法的测算结果。

3．对资产基础法和收益法的初步测算结果进行比较、分析、补充、修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，合理选用其中一种评估方法的测算结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。

2.4.8编制和提交评估报告

在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按本公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由本公司出具正式评估报告向委托人提交。

2.5评估结果经评估，于评估基准日2024年12月31日，英特美科技股东全部权益评估值为9930.00万元，金额大写：人民币玖仟玖佰叁拾万元整。

（四）购买标的公司股权导致合并范围变更的

本次交易完成后，佳先股份成为英特美第一大股东。英特美董事成员5人，其中董事长李兑、董事刘洪强和王宇均为蚌投集团委派的董事，同时，英特美董事长李兑系佳先股份董事长，此外，英特美财务负责人也由佳先股份委派，基于此，本次交易完成后，公司能够通过董事会层面和财务层面的控制，实现对英特美的实际控制。因此，本次交易完成后，英特美将纳入公司合并报表范围。

本次交易过程中公司不存在为交易对手提供担保、财务资助等情况。

四、定价情况本次交易定价根据中水致远资产评估有限公司资产评估报告评估价值为基础，经双方协商一致，本次交易标的7.5%股权转让价款总额为745万元。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容甲方（受让方）：安徽佳先功能助剂股份有限公司乙方（转让方）：蚌埠中实化学技术有限公司

乙方同意将持有的目标公司7.5%股权转让给甲方，其中转让的股权中已实缴出资金额为600万元。

根据中水致远资产评估有限公司出具《评估报告》，在评估基准日目标公司股东全部权益评估价值为9930.00万元，经甲、乙双方协商一致，本次交易目标公司股东全部权益为9930.00万元，标的股权转让价款总额为745万元。

（二）交易协议的其他情况

本协议经由甲乙双方授权代表签字并加盖公章后，并经甲方董事会审议通过本次交易的相关决议后生效。

六、交易目的及对公司的影响

英特美拥有《一种 4-乙酰氧基苯乙烯的制备方法》（CN202211739756.9）

等5项发明专利，目前已在沫河口化工园建成一期项目年产700吨电子材料中间体项目，并已与下游重要客户签署了合计6000余万元的销售合同。

本次交易完成后，公司将持有英特美37.5%的股权，实现对英特美的实际控制，并将英特美纳入合并报表范围。本次交易有利于进一步夯实公司在光刻胶原料等电子材料的布局，进一步优化公司业务结构，增强公司综合实力，加快构建公司发展新局面，助推公司升级发展。