峆一药业:川财证券有限责任公司关于安徽峆一药业股份有限公司2024年股权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

川财证券有限责任公司

关于

安徽峆一药业股份有限公司

2024年股权激励计划

（草案）之独立财务顾问报告

（中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道 177号中海国际中心 B座 17楼）

二〇二四年十月目录

一、释义..................................................2

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本次激励计划的主要内容.........................................6

（一）激励对象的范围与分配情况.......................................6

（二）授予的限制性股票数量.........................................8

（三）本激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期、解除限售安

排和禁售期.................................................8

（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................10

（五）限制性股票的授予与解除限售条件...................................11

（六）本激励计划的其他内容........................................14

五、独立财务顾问意见...........................................15

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................15

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................16

（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................16

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................18

（五）对本激励计划授予价格的核查意见...................................18

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..19

（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查

意见...................................................20

（八）对公司实施本激励计划的财务意见...................................21

（九）关于实施本次股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影

响的意见.................................................21

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......................22

（十一）其他...............................................23

（十二）其他应当说明的事项........................................24

六、备查文件及咨询方式..........................................25

（一）备查文件..............................................25

（二）咨询方式..............................................25

1一、释义

本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项指释义内容

峆一药业、公司、上市公司指安徽峆一药业股份有限公司

独立财务顾问、川财证券指川财证券有限责任公司川财证券有限责任公司关于安徽峆一药业股份有限公司独立财务顾问报告指

2024年股权激励计划之独立财务顾问报告

本股权激励计划、本次激励计指安徽峆一药业股份有限公司2024年股权激励计划

划、本激励计划、本计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售限制性股票指期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本计划规定获得限制性股票的公司（含全资及控股激励对象指子公司）的董事、高级管理人员及核心员工

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限有效期指制性股票全部解除限售或回购注销之日止激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期指

让、用于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权《监管指引第3号》指激励和员工持股计划》

《公司章程》指《安徽峆一药业股份有限公司章程》《安徽峆一药业股份有限公司2024年股权激励计划实施《考核管理办法》指考核管理办法》

2释义项指释义内容

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、北交所指北京证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

3二、声明

川财证券接受委托，担任峆一药业2024年股权激励计划的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、行

政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由峆一药业提供或为其公

开披露的资料，峆一药业已向本独立财务顾问保证：公司提供的涉及股权激励的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对峆一药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对峆一药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

4三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国

家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、本次激励计划的主要内容

峆一药业2024年股权激励计划由公司董事会负责拟定，根据相关政策环境、法律规定及公司的实际情况，对公司激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围与分配情况

1、激励对象的范围

本激励计划拟授予的激励对象共计37人，占公司截至2024年6月30日全部员工人数435人的8.51%。

本次激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含全资及控股子公司）

任职的董事、高级管理人员、核心员工及在公司任职的单独或合计持有上市公

司5%以上股份的股东或实际控制人董来山先生及其配偶邱小新女士、女儿董蓓茜女士，不包括独立董事、监事。

本次激励对象包括公司实际控制人董来山先生及其配偶邱小新女士、女儿董蓓茜女士。董来山先生担任公司董事长、总经理，邱小新女士担任公司董事、副总经理，属于公司核心管理层，在公司战略方针制定、日常经营决策、重大事项管理等方面发挥核心作用；董蓓茜女士任职于公司控股子公司杭州小蓓医

药科技有限公司业务拓展部，其获授激励份额与岗位相符。以上人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

本次股权激励的激励对象除任职于上市公司、公司全资子公司安徽修一制

药有限公司外，还有任职于公司持股93.50%的控股子公司杭州小蓓医药科技有限公司、公司持股51.0069%的控股子公司辽宁峆星药业有限公司的核心员工5人。该等核心员工系控股子公司的管理/研发/销售人员，在该等控股子公司的业务发展中发挥着重要作用，该等核心员工作为本次股权激励的激励对象具有合理性。公司与激励对象均签订了劳动合同或聘用合同，并在本股权激励方案中明确规定了激励对象正常离职时，其已获授并已解除限售部分不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；在本次股权激励通过股东大

6会审议生效后，公司将与激励对象签订《2024年限制性股票授予协议》，明确

约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项，以上措施能够保持并促进控股子公司人才团队的稳定性。综上，公司控股子公司的核心员工作为激励对象具有合理性，亦能保持并促进控股子公司人才团队的稳定性，有利于公司的长远发展，符合公司本次股权激励的目的。

2、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性股票占授予限制性股票占目前总股本的比姓名职务数量（股）总数的比例（%）例（%）

董来山董事长、总经理231404.490.04

邱小新董事、副总经理5149010.000.09

董事、副总经

董来高500009.710.09

理、董事会秘书

刘忠平董事5149010.000.09

胡兵董事450008.740.08

易星董事450008.740.08

陈康财务负责人193903.770.03

刘丽丽等核心员工（30人）22939044.550.41

合计514900100.000.92

注：（1）本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票

总数累计未超过公司股本总额的30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

（2）本激励计划的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含全资及控股子公司）

任职的董事、高级管理人员、核心员工及在公司任职的单独或合计持有上市公司5%以上股

份的股东或实际控制人董来山先生及其配偶邱小新女士、女儿董蓓茜女士，不包括独立董事、监事。

（3）上述激励对象中，董来山、邱小新、董来高、刘忠平、胡兵、易星、陈康等为公

司董事或高级管理人员，其他30人为公司核心员工，其中刘丽丽、何长林、王东健等3人已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过认定为公司核心员工；其他27名核心员工

目前已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，尚需向公司全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见，并提交公司股东大会审议。

7（4）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事

会对授予数量做相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总则的1%。

（5）上表中总数与各分项值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。

（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。

2、授出的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为514900股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额56220500股的0.92%。本次授予为一次性授予，无预留股。

（三）本激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激

励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。

根据《管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：

8（1）公司年度报告、中期报告公告前15日内及季度报告公告前5日内；

因特殊原因推迟年度报告、中期报告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事

件（“重大事件”为公司依据《上市规则》等相关规定应当披露的交易或其他重大事项。）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会、证券交易所认定的其他期间。

如公司持有百分之五以上的股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在权益授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其权益。

前述推迟的期间不算在60日期限之内。

3、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的限售期，分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得解除限售，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

本激励计划授予的限制性股票设置的限售期为自授予登记完成之日起12个

月、24个月，解除限售安排如下表所示：

解除限售安排解除限售期间解除限售比例

9自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起

第一个解除限售期至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易50%日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起

第二个解除限售期至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易50%日当日止

在上述约定期间内，未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的当期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理解除限售事宜。

4、本激励计划禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让

的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的规定。

（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、授予价格

本激励计划所涉及限制性股票的授予价格为每股9.10元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 9.10 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。

102、授予价格的确定方法

本激励计划所涉及限制性股票的授予价格为每股9.10元，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格孰高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价为18.14元/股

的50%，即9.07元/股。

（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价为15.64元/

股的50%，即7.82元/股。

（3）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价为14.07元/

股的50%，即7.04元/股。

（4）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价为13.62元/

股的50%，即6.81元/股。

交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算（已除权除息），且不包含大宗交易。

3、定价方式的合理性说明

本限制性股票的授予价格综合考虑了激励力度、股份支付费用和员工出资

能力等多种因素，参考本激励计划草案公布前1个交易日、前20个交易日、前

60个交易日、前120个交易日的公司股票交易均价来确定市场参考价，授予价

格不低于上述市场参考价的孰高者的50%，且不低于股票票面金额。

本着激励与约束平衡的原则，本激励计划设置了具体的经营目标，经营目标的实现需要员工充分发挥主观能动性和创造性，本授予价格必须强化激励力度，与增长业绩的要求相匹配。

综上，本激励计划的限制性股票的授予价格相关定价依据和定价方法具有合理性，有利于公司持续发展，不存在损害股东利益的情形。

（五）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

11除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定，“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，因此，本股权激励计划无获授权益条件。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象可按解除限售安排分期办理股票解除限售：

（1）公司未发生如下任一负面情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与公司股权激励的；

*中国证监会或北交所认定的其他情形。

12公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已

获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。

若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予限制性股票的解除限售对应考核年度为2024年-2025年二

个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核指标如下表所示：

解除限售安排考核年度公司业绩考核指标

2024年度需要满足下列两个条件之一：

（1）以2023年度营业收入为基数，2024年

第一个解除限售期2024年度营业收入增长率不低于10%；

（2）以2023年度净利润为基数，2024年度

净利润增长率不低于10%。

2025年度需要满足下列两个条件之一：

（1）以2023年度营业收入为基数，2025年

第二个解除限售期2025年度营业收入增长率不低于20%；

（2）以2023年度净利润为基数，2025年度

净利润增长率不低于20%。

注：1.上述净利润指标均指公司经审计的年度报告所披露的扣除非经常性损益后归属

于上市公司股东的净利润，上述“营业收入”数据以公司经审计后的年度报告为准；2.上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，不得递延至下期解除限售，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，考核期与公司层面业绩指标对应的考核年度相同。激励对象当年可解除限售的限制性

13股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人

绩效考核结果确定。具体如下：

个人上一年度考核结果合格不合格

个人解除限售比例100%0%

若公司层面业绩指标达标，激励对象当年实际可解除限售数量＝激励对象当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。

考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，不得递延至下期解除限售，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。

（六）本激励计划的其他内容本激励计划的其他内容详见《安徽峆一药业股份有限公司2024年股权激励计划（草案）》。

14五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、峆一药业不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股

票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、限售期、

解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计

划的变更等符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

15（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

4、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施。

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

5、公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

6、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：峆一药业本次股权激励计划符合政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售的条件等，这些实施规定符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，本激励计划在实施上是具备可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：峆一药业本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

164、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本次激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含全资及控股子公司）

任职的董事、高级管理人员、核心员工及在公司任职的单独或合计持有上市公

司5%以上股份的股东或实际控制人董来山先生及其配偶邱小新女士、女儿董蓓茜女士，不包括独立董事、监事。

本次股权激励的激励对象除任职于上市公司、公司全资子公司安徽修一制

会审议生效后，公司将与激励对象签订《2024年限制性股票授予协议》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项，以上措施能够保持并促进控股子公司人才团队的稳定性。综上，公司控股子公司的核心员工作为激励对象具有合理性，亦能保持并促进控股子公司人才团队的稳定性，有利于公司的长远发展，符合公司本次股权激励的目的。

17经核查，本独立财务顾问认为：峆一药业本次股权激励计划所规定的激励

对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的

30%。

2、本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授

的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

经核查，本独立财务顾问认为：峆一药业本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对本激励计划授予价格的核查意见

1、授予价格

2、授予价格的确定方法

本激励计划所涉及限制性股票的授予价格为每股9.10元，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格孰高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价为18.14元/股

的50%，即9.07元/股。

（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价为15.64元/

股的50%，即7.82元/股。

（3）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价为14.07元/

股的50%，即7.04元/股。

18（4）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价为13.62元/

股的50%，即6.81元/股。

交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算（已除权除息），且不包含大宗交易。

3、定价方式的合理性说明

本激励计划的限制性股票的授予价格综合考虑了激励力度、股份支付费用

和员工出资能力等多种因素，参考本激励计划草案公布前1个交易日、前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日的公司股票交易均价来确定市场参考价，授予价格不低于上述市场参考价的孰高者的50%，且不低于股票票面金额。

综上，本激励计划的限制性股票的授予价格相关定价依据和定价方法具有合理性，有利于公司持续发展，不存在损害股东利益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：峆一药业本次股权激励计划限制性股票授予价格的确定符合《管理办法》《监管指引第3号》的规定，相关定价依据和定价方法具备合理性和可行性。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等”。

上市公司已出具声明：本公司及分/子公司在激励对象筹集准备认购资金过

程中未给予任何激励对象任何形式的财务资助，包括但不限于借贷资金/安排第三方转借资金/为激励对象借款提供担保等情形。

激励对象个人已出具说明，确认公司及其分/子公司在本人筹集准备认购资金过程中未给予其任何形式的财务资助，包括但不限于借贷资金/安排第三方转借资金/为本人借款提供担保等情形。

19经核查，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在峆一药业

本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

公司《2024年股权激励计划（草案）》符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

公司董事会审议本激励计划时，公司参与本激励计划的董事及与激励对象存在关联关系的董事已回避表决。

2、限制性股票的限售期和解除限售安排

（1）限售期

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、

24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

（2）解除限售安排本激励计划授予的限制性股票设置的限售期为自授予登记完成之日起12个

月、24个月，解除限售安排如下表所示：

解除限售安排解除限售期间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起

第一个解除限售期至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易50%日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起

第二个解除限售期至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易50%日当日止

20经核查，本独立财务顾问认为：峆一药业本次股权激励计划不存在损害上

市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施本激励计划的财务意见

按照财政部《企业会计准则第11——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：峆一药业在符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的前提下，应按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）关于实施本次股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司经营活动现金流。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，预计本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业

绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

同时，峆一药业本次股权激励的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

21因此，本激励计划的实施，能够将公司核心团队的利益与公司的持续经营

能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极有利的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：峆一药业本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来积极有利影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

根据相关规定，公司制定了《考核管理办法》。

营业收入反映了公司主营业务经营情况，净利润反映公司综合盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。公司本激励计划制定了具有一定挑战性和约束性的公司层面业绩考核指标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、当前及未来发展规划等相关因素而制定。该指标的设定有助于提升公司竞争能力，调动员工工作积极性，有利于公司未来发展战略和经营目标的实现，推动公司良好健康发展，提升公司的业绩表现，为股东带来可持续的回报。

除公司层面业绩考核外，公司对个人设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及具体可解除限售的数量。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有较好的科学性和合理性，不仅有利于充分调动激励对象的主观能动性和创造性，促进公司核心队伍建设，也对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，有利于激励作用的发挥。

经分析，本独立财务顾问认为：峆一药业本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。

22（十一）其他

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一负面情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：