证券代码：430478证券简称：峆一药业公告编号：2024-107
安徽峆一药业股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定修订后
第三十一条公司高级管理人员、核心
员工通过专项资产计划、员工持股计划
等参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起6个月内不得转让或委托他人代删除为管理。
第三十二条公司上市时未盈利的，在实
现盈利前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自公司股票上
市之日起2个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份；公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份，但应遵守本节相关规定。
第三十三条具有下列情形之一的，公司控股股东和持股5％以上的股东（以下统称大股东）、实际控制人不得减持其
所持有的公司股份：
（一）公司或其大股东、实际控制人因
涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法
机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（二）大股东、实际控制人因违反北交
所业务规则，被北交所公开谴责未满3个月的；
（三）中国证监会及北交所规定的其他情形。
大股东、公司实际控制人通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入
本公司股份，其减持不适用前款规定。
第三十四条公司董事、监事、高级管理
人员具有下列情形之一的，不得减持其所持有的本公司股份：
（一）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或
者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（二）因违反北交所规则，被北交所公
开谴责未满3个月的；（三）中国证监会及北交所规定的其他情形。
第三十五条公司可能触及相关法律、法规及规范性文件规定的重大违法强制
退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任
一情形发生前，公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不
得减持公司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政处罚决定或者
人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
第三十六条公司董事、监事和高级管理
人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前
30日内及季度报告公告前10日内；因
特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。第三十七条公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。
第一百四十一条代表1/10以上表决权第一百三十四条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会或者的股东、1/3以上董事或者监事会或者
二分之一以上独立董事提议时，或者董独立董事经独立董事专门会议决议提事长认为必要时，可以提议召开董事会议的，或者董事长认为必要时，可以提临时会议。董事长应当自接到提议后10议召开董事会临时会议。董事长应当自日内，召集和主持董事会会议。接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百八十条公司实行积极、持续、稳
定的利润分配政策，具体为：
（一）利润分配的原则
新增公司在经营状况良好、现金能够满足正
常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾
公司合理资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔原则上公司每会计年度至少进行一次利润分配；存在累计未分配利润为负数或当年度实现的净利润为负数等特殊情形的，可以不进行利润分配。如必要时，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红的具体条件及最低比例
（1）公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红*公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；
*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
*公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公
司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元人民币；（2）公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计总资产的30%。
（2）现金分红的最低比例分配的利润应不少于当年实现的可分
配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的30%。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前述第*项处理。
（五）发放股票股利的条件公司可以根据公司实际情况采取股票
股利分配，如公司不具备现金分红条件或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或公司经营情况良好在满足现金分红条件时。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素。
（六）利润分配的决策程序
公司在进行利润分配时，公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，与监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立明确的意见。利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。
董事会制订现金分红具体方案时应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（七）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反法律法规的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数表决同意，并经独立董事和监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
第一百八十七条公司利润分配应重视
第一百八十一条公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，保持连续性对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性，并兼顾公司持续经营能力，和稳定性，并兼顾公司持续经营能力，利润分配不得超过累计可分配利润的利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
范围。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司董事会结合具体经营状况，充分考虑公司的盈利状况、现金流状况、发展
阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）的要求和意愿，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
关于利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司可以根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要以及外部经营环境，并结合股东（特别是公众投资者）的意见，制定或调整股东回报计划。关于制定或调整股东回报计划的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十八条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
删除
（二）提取法定公积金10％；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
第一百九十一条公司内部审计制度和第一百八十四条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告实施。审计部门对审计委员会负责，向工作。审计委员会报告工作。
第二百条公司召开董事会的会议通知，第一百九十三条公司召开董事会的会
以专人送达、传真、邮件或电子邮件进议通知，以专人送达、传真、电子邮件行。或短信进行。但对于因紧急事由而召开
第二百〇一条公司召开监事会的会议的董事会临时会议，本章程另有规定的通知，以专人送达、传真、邮件或电子除外。
邮件进行。第一百九十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、电子邮件或短信进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第二百二十四条公司控股股东和持股
5%以上股东（以下统称大股东）、实际
控制人、董监高计划通过北交所集中竞
价交易减持股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；控股股东、实际控制人每次披露的减持时间区间不得超过3个月，其他主体每次披露的减持时间区
新增第十三章股份减持与管理间不得超过6个月；拟在3个月内减持
股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。减持计划内容应包括：
（一）减持股份来源、数量、比例，减
持期间、方式、价格区间及原因等安排；
（二）相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺内容一致，以及是否存在违反承诺情形；（三）相关主体是否存在北交所《上市规则》及本指引规定的不得减持情形；
（四）减持计划实施的不确定性风险；
（五）中国证监会、北交所要求披露，或相关主体认为其他应当说明的事项。
控股股东、实际控制人减持股份的，减持计划除应披露前款内容外，还应当说明是否符合本章程规定，以及公司是否存在其他重大负面事项或重大风险；减
持股份属于公开发行并上市前持有的，减持计划还应当明确未来12个月公司
的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
第二百二十五条公司大股东、实际控制
人、董监高应当在减持计划披露的减持
数量过半或减持时间过半时，及时通知公司，披露减持进展公告；并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间
区间届满后，及时披露减持结果公告。
减持进展公告和结果公告内容主要包
括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划一致等。
第二百二十六条公司大股东、实际控制
人、董监高计划通过北交所大宗交易或
协议转让减持股份的，应当及时通知公司，在首次大宗交易卖出或向北交所申请办理协议转让手续的15个交易日前，预先披露减持计划，并按照本章程规定履行持续信息披露义务。减持计划内容和减持时间区间应当符合本章程规定。
第二百二十七条公司大股东、实际控制人通过北交所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入的本公司股份，其减持不适用本章程第二百二十五条至第二百二十七条及第二百三十一条有关规定。
第二百二十八条公司大股东、实际控制人同时持有适用减持预披露股份和不
适用减持预披露股份的，相关主体减持股份，视为优先减持不适用预披露股份。
第二百二十九条具有下列情形之一的，公司大股东、实际控制人不得减持其所
持有的本公司股份：
（一）公司或其大股东、实际控制人因
涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法
机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（二）大股东、实际控制人因违反北交
所业务规则，被北交所公开谴责未满3个月的；
（三）中国证监会及北交所规定的其他情形。
第二百三十条公司控股股东、实际控制人计划通过北交所集中竞价交易或大
宗交易减持其所持有的本公司股份的，在首次披露减持计划时，不得存在下列情形：
（一）最近20个交易日内，公司任一交易日股票收盘价低于其公开发行股票并上市的发行价格；
（二）最近20个交易日内，公司任一交易日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产；
（三）公司最近一期经审计的财务报告的归属于公司股东的净利润为负。
第一款第一项仅适用于公开发行股票
并上市时的控股股东、实际控制人，上市后不再具备相关主体身份的，也应遵守该项规定。第一款第一项所称股票收盘价以公开发行股票并上市之日为基准向后复权计算；第一款第二项所称股票收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。
公司控股股东、实际控制人通过北交所协议转让减持其所持有的本公司股份的，受让方应在受让后6个月内，比照控股股东、实际控制人，遵守第一款第一、二项有关规定。
第二百三十一条公司董监高具有下列
情形之一的，不得减持其所持有的本公司股份：
（一）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或
者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（二）因违反北交所规则，被北交所公开谴责未满3个月的；
（三）中国证监会及北交所规定的其他情形。
第二百三十二条公司可能触及北交所
《上市规则》第十章规定的重大违法强
制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列
任一情形发生前，公司控股股东、实际控制人以及董监高不得减持公司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政处罚决定或者
人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
第二百三十三条公司董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本
公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董监高所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例限制。
第二百三十四条公司董监高以上年末
其所持股总数作为基数，计算其中可转让股份的数量；当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，以该总数作为次年可转让股份的计算基数。
因公司增发新股、实施股权激励，或因董监高在二级市场购买、可转债转股、期权行权等方式形成的各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让
25%，新增有限售条件股份计入次年可
转让股份的计算基数。
因公司实施权益分派导致董监高所持
本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第二百三十五条公司董监高在下列期
间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司证券交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。
因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日。
第二百三十六条公司董监高所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
第二百三十七条公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。
一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》规定。
公司控股股东、实际控制人的一致行动
人应遵守关于控股股东、实际控制人减持股份的相关要求。股东单独持有或与其一致行动人持股合计达公司股份总
数5%的，应遵守关于大股东减持股份的相关要求。
第二百三十八条公司大股东、实际控制
人、董监高应当按照北交所规定的时
间、方式报备个人信息和持有本公司股
份的情况；公司大股东、实际控制人存
在一致行动人的，应当及时填报和维护一致行动人信息。
公司大股东、实际控制人、董监高应当
保证本人申报信息的及时、真实、准确、完整。
公司董监高所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在规定信息披露平台的专区披露，但因权益分派导致的变动除外。
公司董事会秘书负责管理公司大股东、
实际控制人及其一致行动人、董监高的
身份及所持本公司股份的数据和信息，统一办理前述主体的个人信息申报，并定期检查前述主体买卖本公司股票的披露情况。
第二百三十九条股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；
股东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
因执行股权质押协议导致公司大股东
股份被出售的，应当执行关于股份减持的相关要求。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》及《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》等相关规定，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。
三、备查文件
1、《安徽峆一药业股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》；
2、《安徽峆一药业股份有限公司公司章程》。
安徽峆一药业股份有限公司董事会
2024年12月11日
