川财证券有限责任公司
关于
安徽峆一药业股份有限公司
2024年股权激励计划
授予相关事项之独立财务顾问报告
（中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座 17 楼）
二〇二四年十一月目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况..............................6
（二）本激励计划授予相关事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况....................................................8
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明...................................8
（四）本次激励计划授予情况.........................................9
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..............12
（六）结论性意见.............................................12
五、备查文件及咨询方式..........................................13
（一）备查文件..............................................13
（二）咨询方式..............................................13
1一、释义
本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项指释义内容
峆一药业、公司、上市公司指安徽峆一药业股份有限公司
独立财务顾问、川财证券指川财证券有限责任公司川财证券有限责任公司关于安徽峆一药业股份有限公司独立财务顾问报告指
2024年股权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
本股权激励计划、本次激励计指安徽峆一药业股份有限公司2024年股权激励计划
划、本激励计划、本计划《安徽峆一药业股份有限公司2024年股权激励计划（草《激励计划（草案）》指案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售限制性股票指期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本计划规定获得限制性股票的公司（含全资及控股激励对象指子公司）的董事、高级管理人员及核心员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限有效期指制性股票全部解除限售或回购注销之日止激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权《监管指引第3号》指激励和员工持股计划》
《公司章程》指《安徽峆一药业股份有限公司章程》《安徽峆一药业股份有限公司2024年股权激励计划实施《考核管理办法》指考核管理办法》
2释义项指释义内容
中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、北交所指北京证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
3二、声明
川财证券接受委托，担任峆一药业2024年股权激励计划的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、行
政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由峆一药业提供或为其公
开披露的资料，峆一药业已向本独立财务顾问保证：公司提供的涉及股权激励的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对峆一药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对峆一药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
4三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国
家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
峆一药业2024年股权激励计划已履行必要的审批程序和信息披露如下：
1、2024年10月21日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过
《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2024年股权激励计划授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署2024年限制性股票授予协议的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》及
《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司独立董事专门会议对相关议案审议同意。独立董事（潘平、冯乙巳、杨模荣）作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开了第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司《2024年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2024年股权激励计划授予激励对象名单的议案》及《关于与激励对象签署2024年限制性股票授予协议的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司监事会亦对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
具体内容详见公司于2024年10月22日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）
披露的《第四届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2024-073）、
《第四届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2024-074）、《2024年股权激励计划（草案）》（公告编号：2024-076）、《关于独立董事公开征集表决权公告》（公告编号：2024-077）、《监事会关于2024年股权激励计划（草案）的核查意见》（公告编号：2024-081）及《独立董事专门会议关于第四届董事会第二十次会议相关事项的审查意见的公告》（公告编号：2024-084）等相关公告。
2、2024年10月22日至2024年10月31日，公司对本次激励计划授予激
励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。截止公示期
6满，公司监事会未收到对本次激励计划授予激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。具体内容详见公司于2024年11月1日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-092）及《监事会关于2024年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-093）。
3、2024年11月7日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2024年股权激励计划授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署2024年限制性股票授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。具体内容详见公司于2024年11月8日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《2024 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-094）。
4、2024年11月8日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《2024 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-095）
5、2024年11月15日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2024年股权激励计划激励对象授予权益的议案》，公司监事会对2024年股权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司于2024年11月15日披露了《第四届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2024-098）、《第四届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2024-099）及《监事会关于2024年股权激励计划授予相关事项的核查意见》（公告编号：2024-100）。
综上，本独立财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，峆一药业本次股权激励计划授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》及本激励计划的相关规定。
7（二）本激励计划授予相关事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况本激励计划授予相关事项与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，峆一药业本次股权激励计划授予相关事项已经取得必要的批准和授权，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足下列条件：
1、公司未发生如下任一负面情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
8（6）中国证监会或北交所认定的其他情形。
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定，“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，因此，本激励计划无获授权益条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，峆一药业及其激励对象均未发生不得获授权益的情形。本次股权激励计划无获授权益条件。
（四）本次激励计划授予情况
1、限制性股票授予日：2024年11月15日。
2、授予数量：限制性股票514900股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额的0.92%。
3、授予人数：37人。
4、授予价格：限制性股票授予价格为9.10元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
6、本次股权激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
（1）有效期本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期，分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得解除限售，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。
9（3）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票设置的限售期为自授予登记完成之日起12个
月、24个月，解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易50%日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易50%日当日止
在上述约定期间内，未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的当期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理解除限售事宜。
7、考核指标
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的解除限售对应考核年度为2024年-2025年二
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核指标如下表所示：
解除限售安排考核年度公司业绩考核指标
2024年度需要满足下列两个条件之一：
（1）以2023年度营业收入为基数，2024年
第一个解除限售期2024年度营业收入增长率不低于10%；
（2）以2023年度净利润为基数，2024年度
净利润增长率不低于10%。
2025年度需要满足下列两个条件之一：
（1）以2023年度营业收入为基数，2025年
第二个解除限售期2025年度营业收入增长率不低于20%；
（2）以2023年度净利润为基数，2025年度
净利润增长率不低于20%。
注：1.上述净利润指标均指公司经审计的年度报告所披露的扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润，上述“营业收入”数据以公司经审计后的年度报告为准；2.上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，不得递延至下期解除限售，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
10（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，考核期与公司层面业绩指标对应的考核年度相同。激励对象当年可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：
个人上一年度考核结果合格不合格
个人解除限售比例100%0%
若公司层面业绩指标达标，激励对象当年实际可解除限售数量＝激励对象当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。
考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，不得递延至下期解除限售，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
8、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票占授予限制性股票占目前总股本的比姓名职务数量（股）总数的比例（%）例（%）
董来山董事长、总经理231404.490.04
邱小新董事、副总经理5149010.000.09
董事、副总经
董来高500009.710.09
理、董事会秘书
刘忠平董事5149010.000.09
胡兵董事450008.740.08
易星董事450008.740.08
陈康财务负责人193903.770.03
刘丽丽等核心员工（30人）22939044.550.41
合计514900100.000.92
注：上表中总数与各分项值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次实施的激励计划授予的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。峆一
11药业本次授予事项符合《管理办法》《监管指引第3号》及本激励计划的相关规定。
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施本次激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议峆一药业在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计
准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部
门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，峆一药业本次股权激励计划授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。本次股权激励计划授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，公司股权激励计划规定的授予条件已经成就。本次股权激励计划的授予尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划（草案）》的相关要求在规定期限内进行信息披露并向
北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
12五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《安徽峆一药业股份有限公司2024年股权激励计划（草案）》
2、《安徽峆一药业股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》
3、《安徽峆一药业股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议公告》
4、《安徽峆一药业股份有限公司2024年股权激励计划权益授予公告》5、《安徽峆一药业股份有限公司监事会关于2024年股权激励计划授予相关事项的核查意见》
（二）咨询方式
独立财务顾问：川财证券有限责任公司
经办人：徐益彬、王嘉章、刘扬、陈轲
联系电话：028-86583020
传真：028-86583020
联系地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道177号中
海国际中心 B 座 17 楼（以下无正文）
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