上海德禾翰通律师事务所
关于
安徽峆一药业股份有限公司
2024年股权激励计划授予相关事项的
法律意见书
地址：上海市徐汇区宜山路425号光启城24层
电话：021-60328686邮编：200030上海德禾翰通律师事务所法律意见书上海德禾翰通律师事务所关于安徽峆一药业股份有限公司
2024年股权激励计划授予相关事项的
法律意见书
FS2024010451-2
致：安徽峆一药业股份有限公司
上海德禾翰通律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽峆一药业股份有限公司（以下简称“公司”或“峆一药业”）的委托，并根据峆一药业与本所签订的《聘请专项法律顾问合同》，就公司拟实施的2024年股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《持续监管指引》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律法规、规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《持续监管指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定以及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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二、本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划相关法律问题发表意见，对于从相关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所及本所经办律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的相关义务，并将上述文书作为出具本法律意见书的依据。本所律师不对财务会计、验资、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用相关机构出具的专业文件以及公司或相关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性或准确性作出任何明示或默示的保证。
三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书的内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
峆一药业、公司指安徽峆一药业股份有限公司本次股权激励计划指安徽峆一药业股份有限公司2024年股权激励计划
《激励计划（草案）》指《安徽峆一药业股份有限公司2024年股权激励计划（草案）》《实施考核管理办《安徽峆一药业股份有限公司2024年股权激励计划实施考核指法》管理办法》
《公司章程》指《安徽峆一药业股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励《持续监管指引》指和员工持股计划》
《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》中国证监会指中国证券监督管理委员会北交所指北京证券交易所本所指上海德禾翰通律师事务所元指人民币元《上海德禾翰通律师事务所关于安徽峆一药业股份有限公司本法律意见书指
2024年股权激励计划授予相关事项的法律意见书》
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正文
一、本次股权激励计划授予事项的批准与授权
(一)本次股权激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的相关会议文件、相关公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划已履行如下法定程序：
1、2024年10月20日，峆一药业第四届董事会薪酬与考核委员会2024年
第二次会议审议通过《关于公司〈2024年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2024年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司2024年股权激励计划授予激励对象名单的议案》及《关于与激励对象签署2024年限制性股票授予协议的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并提交公司董事会审议。
2、2024年10月20日，峆一药业独立董事专门会议就本次股权激励计划发
表了相关审查意见，认为《2024年股权激励计划（草案）》规定明确的批准、授予、解除限售等程序，不存在不符合《管理办法》《上市规则》《持续监管指引》《持续监管办法》及其他现行法律法规的有关规定的情形，且在操作上是可行的。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、2024年10月21日，峆一药业第四届董事会第二十次会议审议通过《关于公司〈2024年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2024年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司2024年股权激励计划授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署2024年限制性股票授予协议的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》及
《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
4、2024年10月21日，峆一药业第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司〈2024年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2024年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司2024年股权激励计划授予激励对象名单的议案》及《关于与激励对象签署2024年限制性股票授予协议的议案》
1上海德禾翰通律师事务所法律意见书等与本次股权激励计划相关的议案。峆一药业监事会亦出具《安徽峆一药业股份有限公司监事会关于2024年股权激励计划（草案）的核查意见》，认为激励计划（草案）的实施有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动董事、高级管理人员及核心员工的工作积极性、主动性和创造性，将员工的中远期利益与公司的中长期发展紧密结合，做到风险共担、利益共享，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
5、2024 年 10 月 22 日，公司在北交所网站（www.bse.cn）披露了《安徽峆一药业股份有限公司2024年股权激励计划授予的激励对象名单》；
6、2024 年 11 月 1 日，公司在北交所网站（www.bse.cn）披露了《安徽峆一药业股份有限公司监事会关于2024年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；
7、2024年11月7日，公司股东大会审议并通过了《关于公司〈2024年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2024年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司2024年股权激励计划授予激励对象名单的议案》
《关于与激励对象签署2024年限制性股票授予协议的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励
计划相关的议案，拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东回避表决。
(二)本次股权激励计划授予已经履行的法定程序
根据公司提供的相关会议文件、相关公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划授予已经履行如下法定程序：
1、2024年11月14日，公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了《关于向2024年股权激励计划激励对象授予权益的议案》；
2、2024年11月15日，公司第四届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于向2024年股权激励计划激励对象授予权益的议案》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决；
3、2024年11月15日，公司第四届监事会第二十一次会议审议并通过了《关于向2024年股权激励计划激励对象授予权益的议案》，并就公司本次股权激励
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计划授予发表了同意的核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划授予已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《持续监管指引》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划的授予日根据公司股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会实施本次股权激励计划授予相关事项。
根据公司股东大会的授权，公司董事会已审议并通过了《关于向2024年股权激励计划激励对象授予权益的议案》，确定本次股权激励计划的授予日为2024年11月15日。
经核查，本次股权激励计划的授予日为公司股东大会审议并通过《激励计划（草案）》之日起60日内，且不在下列期间：
（一）公司年度报告、中期报告公告前15日内及季度报告公告前5日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件（“重大事件”为公司依据《上市规则》等相关规定应当披露的交易或其他重大事项。）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、证券交易所认定的其他期间。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》《持续监管指引》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励计划授予的授予对象、授予数量和授予价格
3上海德禾翰通律师事务所法律意见书1、2024年11月14日，公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了《关于向2024年股权激励计划激励对象授予权益的议案》。
2、2024年11月15日，公司董事会审议并通过了《关于向2024年股权激励计划激励对象授予权益的议案》，确定在授予日向37名符合条件的激励对象合计授予514900股公司限制性股票，授予价格为9.10元/股。
3、2024年11月15日，公司监事会审议并通过了《关于向2024年股权激励计划激励对象授予权益的议案》，并就公司本次股权激励计划授予发表了同意的核查意见。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《持续监管指引》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次股权激励计划授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司实施股权激励计划、激励对象获授限制性股票需同时满足下列条件：
（一）公司不存在下列不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次股权激励计划授予的激励对象不存在下列不得成为激励对象的
情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近12个月内中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司、本次股权激励计划授予激励对象出具的相关确认文件，公司以及本次股权激励计划授予激励对象不存在上述不得实施股权激励计划或不得成为
激励对象的情形。此外，根据《激励计划（草案）》，除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《持续监管指引》规定：“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，因此，本次股权激励计划无获授权益条件。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次股权激励计划授予的信息披露2024年11月15日，公司已披露董事会、监事会审议并通过的《关于向2024年股权激励计划激励对象授予权益的议案》相关内容。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次股权激励计划的进展，公司还应当按照《管理办法》《持续监管指引》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
六、结论意见综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
5上海德禾翰通律师事务所法律意见书（一）本次股权激励计划授予已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《持续监管指引》《激励计划（草案）》的相关规定；
（二）本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》《持续监管指引》《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次股权激励计划授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《持续监管指引》《激励计划（草案）》的相关规定；
（四）本次股权激励计划的授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
（五）公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次股权激励计划的进展，公司还应当按照《管理办法》《持续监管指引》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
本法律意见书经本所盖章并经本所负责人、经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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