证券代码：430476证券简称：海能技术公告编号：2024-088
海能未来技术集团股份有限公司
关于竞价回购股份方案暨回购股份报告书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
重要内容提示
1.回购股份的基本情况
（1）回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）
（2）回购用途：√将股份用于员工持股计划或者股权激励
□减少注册资本
□将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券
□上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
（3）回购规模：回购股份数量不少于800000股，不超过1600000股
（4）回购价格区间：不超过15.00元/股
（5）回购资金来源：公司自有资金
（6）回购期限：自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月
2.相关股东回购期内减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人暂无在回购期间减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，将遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
3.相关风险提示
（1）本次回购股份事项经董事会审议通过后，存在公司股票价格持续超出本次
回购股份方案的回购价格上限，导致本次回购股份方案无法实施或者只能部分实施的风险。（2）本次股份回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。（3）本次回购股份将全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转换股份被注销或用于其他用途的风险。若本次回购股份事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
一、审议及表决情况
海能未来技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日召开了第五届董事会第一次临时会议、第五届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于竞价回购股份方案的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》等规定，公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励而收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后，无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
(一)回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心及公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况及资金情况，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，推进股票价值与公司内在价值相匹配，提升公司股票长期投资价值，公司拟以自有资金回购公司股份。
本次回购的股份将用于实施股权激励，以引进和稳定优秀经营管理人才，提升经营管理团队的凝聚力，推进长期激励与约束机制，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，提升公司整体价值。
(二)回购股份符合相关条件的情况公司本次回购股份符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》第十三条规定。
(三)回购股份的种类、方式、价格区间
本次回购方式为竞价方式回购，回购股份类型为公司发行的人民币普通股（A股）。
公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日（不含停牌日）交易均价为8.45元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过15.00元/股，具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。
调整公式为：P＝（P0 ﹣V * Q/Q0 ）/（1+n）
其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回
购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；
P为调整后的回购每股股份的价格上限。
(四)回购用途及回购规模
本次回购股份主要用于：√实施员工持股计划或者股权激励
□减少注册资本□转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
□维护上市公司价值及股东权益所必需
本次拟回购股份数量不少于800000股，不超过1600000股，占公司目前总股本的比例为0.95%-1.89%，根据本次拟回购数量及拟回购价格上限测算预计回购资金总额区间为1200万-2400万，资金来源为自有资金。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购资金总额。
(五)回购资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
(六)回购实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过
12个月。回购期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控制知
情人范围，合理发出回购交易指令。
2、如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满，回购结束：
（1）如果在回购期限内，回购股份数量达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购股份数量已达到或超过下限，且公司董事会决定
终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满；
（3）如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
3、公司根据回购规则在下列期间不实施回购：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（2）北京证券交易所规定的其他情形。
(七)预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照本次回购股份数量上限1600000股和下限800000股，预计本次回购完成后公司股权结构变动情况如下：
本次回购实施后（按本次回购实施后（按本次回购实施前规模上限完成）规模下限完成）类别股份数量比例股份数量比例股份数量比例
（股）（%）（股）（%）（股）（%）
1.有限售条2062102724.38%2062102724.38%2062102724.38%
件股份
2.无限售条6395877375.62%6235877373.73%6315877374.67%
件股份
（不含回购专户股份）
3.回购专户00.00%16000001.89%8000000.95%
股份
——用于股00.00%16000001.89%8000000.95%权激励或员工持股计划
等——用于转00.00%00.00%00.00%换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
——用于上00.00%00.00%00.00%市公司为维护公司价值及股东权益所必需
——用于减00.00%00.00%00.00%少注册资本
总股本84579800100.00%84579800100.00%84579800100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
(八)管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力、维持上市地位影响的分析
截至2024年6月30日，公司合并财务报表总资产540002674.87元，归属于上市公司股东的净资产为464877984.84元，归属于上市公司股东的每股净资产为
5.50元，货币资金余额125250195.70元，未分配利润172431568.57元，资产负
债率14.30%。
按照2024年6月30日的财务数据测算，本次回购资金上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金余额、未分配利润的比例分别为4.44%、
5.16%、19.16%、13.92%。
公司目前经营情况稳定，财务状况良好，偿债能力较强，回购股份后的股权分布情况符合上市条件，本次回购股份事项不存在对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力、维持上市公司地位的重大不利影响。本次回购股份方案符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》的相关规定。
(九)上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月是否存在买卖上市公司股票的行为经自查，公司控股股东、实际控制人王志刚先生于2024年8月29日通过竞价交易购买公司股票303080股；公司高级管理人员崔国强先生于2024年8月29日通过
竞价交易购买公司股票60000股；公司董事刘文玉先生分别于2024年9月2日、9月3日、9月4日通过竞价交易购买公司股票52700股、35000股、10000股；公司
董事、高级管理人员徐渊先生于2024年9月9日通过竞价交易购买公司股票110982股。上述人员购买公司股票的行为系基于证券市场已经公开的信息及个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情况。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股票的情形。
(十)公司董监高，持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人、回购提议人及其一致行动人回购期间减持计划情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人暂无在回购期间减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，将遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
(十一)回购股份的后续处理、防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，公司将按规定申请办理相关业务，并及时披露回购结果公告。如股份回购完成后36个月内无法完成股份划转，公司将于上述期限届满前依法注销。
(十二)公司最近12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形公司最近12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。
(十三)公司控股股东、实际控制人最近12个月内是否存在因交易违规受到北京证
券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形
公司控股股东、实际控制人最近12个月内不存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。
(十四)股东大会对董事会办理本次回购事宜的具体授权
根据《公司法》、《公司章程》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》等规定，公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励而收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后，无需提交股东大会审议。
为了配合公司本次回购股份，拟提请董事会授权公司董事长或其授权的人员，在董事会审议通过的框架与原则下，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份
的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关
法律、法规及公司章程规定须由董事会或股东大会重新审议的事项外，对本方案相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构；
4、办理股份回购专用证券账户或其他相关证券账户相关事务；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购
股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
6、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
7、办理与本次回购股份有关的其他事项。
上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购专户开立及回购期间信息披露安排
(一)回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。账户信息如下：
持有人名称：海能未来技术集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：0899991894
(二)回购期间信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、风险提示
（1）本次回购股份事项经董事会审议通过后，存在公司股票价格持续超出本次
回购股份方案的回购价格上限，导致本次回购股份方案无法实施或者只能部分实施的风险。（2）本次股份回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。（3）本次回购股份将全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转换股份被注销或用于其他用途的风险。若本次回购股份事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
五、备查文件
（一）《海能未来技术集团股份有限公司第五届董事会第一次临时会议决议》；
（二）《海能未来技术集团股份有限公司第五届监事会第一次临时会议决议》。
海能未来技术集团股份有限公司董事会
2024年10月24日
