江苏益友天元律师事务所

关于苏州轴承厂股份有限公司

2024年第四次临时股东大会的

法律意见书

致：苏州轴承厂股份有限公司

苏州轴承厂股份有限公司（以下简称“苏轴股份”或“公司”）2024年第

四次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）采取现场投

票与网络投票相结合的方式，现场会议于2024年12月6日（星期五）14:00在公司三楼会议室召开。江苏益友天元律师事务所（以下简称“益友天元”或“本所”）作为在中国取得执业资格的律师事务所，接受公司的委托，指派庞磊、王娜律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会现场会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《苏州轴承厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格及表决程序与结果等事宜，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《苏州轴承厂股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》《苏州轴承厂股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告》《苏州轴承厂股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时本所律师现场出席了本次会议，依法审查了现场参会人员身份和资格，见证了本次会议召开、表决和形成决议的全过程。

本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次会议公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交北京证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担相应的责任。

本所律师根据法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次会议相关法律事项出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已于2024年11月21日在北京证券交易所信息披露平台上公告了《苏州轴承厂股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》《苏州轴承厂股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告》《苏州轴承厂股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《会议通知》”）。载明了本次股东大会届次、召集人、会议召开的合法性、合规性、会议召开方式、会议召开

日期和时间、股权登记日、出席对象、会议地点、审议事项以及会议登记方法等事宜。

本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2024年12月6日（星期五）14:00在公司三楼会议室召开，由董事长张文华先生主持，

完成了全部会议议程。本次会议网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中登公司”)持有人大会网络投票系统进行，通过中登公司网络投票系统进行投票的具体时间为2024年12月5日15:00—2024年12月6日15:00。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的要求；符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。

二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格（一）出席会议人员的资格

出席本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共12人，通过网络投票方式2人，代表有表决权的股份数共计66520987股，占公司股份总数49.1263%。其中：

1．根据现场出席股东提供的身份证件、授权文件等相关资料，出席现场会

议的股东及股东代理人为10人，代表公司有表决权的股份数66230479股，占公司有表决权股份总数的48.9118%。

2．根据中国证券登记结算有限责任公司的网络投票结果，参加网络投票的

股东共计2人，代表持有公司有表决权的股份数290508股，占公司有表决权股份总数的0.2145%。

3．中小股东通过现场和网络方式参加本次会议的中小股东共6人（除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东），持有公司有表决权的股份数1510775股，占公司有表决权股份总数的1.1157%。

除上述公司股东外，公司董事、监事、董事会秘书、本所律师出席了会议，高级管理人员中，常务副总经理周彩虹列席会议，副总经理张海、沈明澄因工作原因缺席会议。

本所律师对出席本次股东大会的公司股东或股东代理人的身份证件、授权

文件、股东签字等相关资料进行了验证。经本所律师核查，前述人员的资格均合法有效。

（二）召集人的资格本次股东大会系经2024年11月20日召开的第四届董事会第十五次会议决议

后由董事会召集，董事长张文华先生主持。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会的召集人资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。三、本次股东大会会议的表决程序及表决结果经审查，本次会议所表决的事项均已在《会议通知》中列明。

本次会议采取现场记名投票和网络投票表决相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次会议议案不涉及特别决议议案，不涉及累积投票议案，不涉及关联股东回避表决议案，上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；本次会议议案涉及对中小投资者单独

计票议案，议案序号为（二）；议案（二）已经第四届董事会独立董事专门会

议第七次会议审议通过。本次会议所审议事项的现场表决投票，由公司股东、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次会议的网络投票情况，以中登公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次会议审议议案表决情况如下：

1.审议通过了《关于拟变更会计师事务所暨聘任公司2024年度审计机构的议案》

表决情况：同意股数66425987股，占出席会议有效表决股份的99.8572%；

反对95000股，占出席会议有效表决股份的0.1428%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0%。

表决结果：通过。

2.审议通过了《关于新增预计2024年日常性关联交易的议案》

表决情况：同意股数66425987股，占出席会议有效表决股份的99.8572%；

反对95000股，占出席会议有效表决股份的0.1428%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0%。

其中，中小股东表决结果为：同意股数1415775股，占出席本次股东大会中小股东有效表决股份的93.7118%；反对95000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决股份的6.2882%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决股份的0%。表决结果：通过。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，参加本次股东大会的人员资格及召集人资格、表决程序及表决结果等事项，均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

（以下无正文）2024年12月7日