华岭股份

430139

上海华岭集成电路技术股份有限公司

Sino IC Technology Co.Ltd.年度报告

2024

1公司年度大事记

……

2024年3月，上海市经信委发布上海2024年3月，公司荣获上海市大型科学市硬核科技企业 TOP100，公司持续荣登 仪器设施共享服务“共享服务优秀管理单《2024 上海硬核科技企业 TOP100榜单》。 位”。

2024年上半年，公司全资子公司上海2024年10月，上海市市场监督管理

华岭申瓷集成电路有限责任公司正式竣工局、上海市经济和信息化委员会、上海市科投产。学技术委员会立项授予的上海市高密度系统级芯片质量检验检测中心验收通过。

2目录

第一节重要提示、目录和释义.........................................4

第二节公司概况...............................................6

第三节会计数据和财务指标..........................................8

第四节管理层讨论与分析..........................................11

第五节重大事件..............................................31

第六节股份变动及股东情况.........................................36

第七节融资与利润分配情况.........................................39

第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况................................42

第九节行业信息..............................................48

第十节公司治理、内部控制和投资者保护...................................56

第十一节财务会计报告...........................................63

第十二节备查文件目录..........................................136

3第一节重要提示、目录和释义

【声明】

公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人施瑾、主管会计工作负责人鲁蓓丽及会计机构负责人（会计主管人员）鲁蓓丽保证年

度报告中财务报告的真实、准确、完整。

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见的审计报告。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

事项是或否

是否存在公司董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真□是√否

实、准确、完整

是否存在未出席董事会审议年度报告的董事□是√否

是否存在未按要求披露的事项√是□否

1、未按要求披露的事项及原因

公司主要客户及主要供应商除上海复旦微电子集团股份有限公司外与公司并无关联关系，但因为商业机密的原因，公司申请豁免披露客户全称。

【重大风险提示】

1、是否存在退市风险

□是√否

2、本期重大风险是否发生重大变化

□是√否

公司在本报告“第四节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分分析了公司的重大风险因素敬请投资者注意阅读。

4释义

释义项目释义

年报、年度报告指上海华岭集成电路技术股份有限公司2024年年度报告

华岭股份、本公司、公司指上海华岭集成电路技术股份有限公司复旦微电子指上海复旦微电子集团股份有限公司华岭股份控股股东北交所指北京证券交易所中信建投指中信建投证券股份有限公司董事会指上海华岭集成电路技术股份有限公司董事会监事会指上海华岭集成电路技术股份有限公司监事会股东大会指上海华岭集成电路技术股份有限公司股东大会

《公司章程》指《上海华岭集成电路技术股份有限公司公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

元、万元指人民币元、人民币万元报告期指2024年1月1日至2024年12月31日

集成电路、IC、芯片 指 集成电路(IntegratedCircuit简称 IC俗称

芯片)是在一半导体基板上利用氧化、蚀刻、扩散等方法将众多电子电路组成各式二极

管、晶体管等电子组件做在一个微小面积上以完成某一特定逻辑功能达成预先设定好的电路功能要求的电路系统

晶圆、wafer 指 将单晶硅晶棒切割所得的一片一片薄薄的圆

片即是晶圆(wafer)或硅晶圆

CNAS国家实验室认可 指 中国国家合格评定委员会简称 CNAS是中国

政府授权的权威机构该机构对检测/校准实验室和检查机构有能力完成特定任务作出正

式承认的程序称为 CNAS 国家实验室认可。通过认可的实验室出具的检测报告可以加盖中

国国家合格评定委员会(CNAS)和国际实验室

认可合作组织(ILAC)的印章所出具的数据国际互认

CIS 指 CMOS Image Sensor 的缩写即互补金属氧化物半导体图像传感器

SoC 指 System on Chip的缩写，系统级芯片，也称片上系统，是一个有专用目标的集成电路，其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容

5第二节公司概况

一、基本信息证券简称华岭股份证券代码430139公司中文全称上海华岭集成电路技术股份有限公司

Sino IC Technology Co.Ltd.英文名称及缩写

Sino IC法定代表人施瑾

二、联系方式董事会秘书姓名王思源

联系地址中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼6楼

电话021-50278218

传真021-50278219

董秘邮箱 investor@sinoictest.com.cn

公司网址 http://www.sinoictest.com.cn

办公地址中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼邮政编码201203

公司邮箱 investor@sinoictest.com.cn

三、信息披露及备置地点公司年度报告2024年年度报告

公司披露年度报告的证券交易所网 www.bse.cn站公司披露年度报告的媒体名称及网

证券时报网（www.stcn.com）址公司年度报告备置地公司董事会办公室

四、企业信息公司股票上市交易所北京证券交易所上市时间2022年10月28日

行业分类 制造业（C）-计算机、通信和其他电子设备制造业（39）-电

子器件制造（396）-集成电路制造（3963）

6主要产品与服务项目 晶圆测试、IC成品测试、测试验证分析、测试技术研究、程序

开发、自有设备租赁

普通股总股本（股）269507392

优先股总股本（股）0控股股东控股股东为上海复旦微电子集团股份有限公司实际控制人及其一致行动人无实际控制人

五、注册变更情况

√适用□不适用项目内容

注册资本（元）269507392

六、中介机构

名称安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)公司聘请的会计师事办公地址北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层务所

签字会计师姓名刘倩、刘李文名称中信建投证券股份有限公司报告期内履行持续督办公地址北京市朝阳区景辉街16号院1号楼

导职责的保荐机构保荐代表人姓名刘劭谦、黎江

持续督导的期间2022年10月28日-2025年12月31日

七、自愿披露

□适用√不适用

八、报告期后更新情况

□适用√不适用

7第三节会计数据和财务指标

一、盈利能力

单位：元本年比上年

2024年2023年2022年

增减%

营业收入276275552.00315489626.61-12.43%275493855.32

毛利率%22.01%51.12%-49.71%归属于上市公司股东的净利

-14983228.9974862558.72-120.01%69867260.95润归属于上市公司股东的扣除

-42025617.4353299768.30-178.85%49834492.21非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于上市公司股东的净-1.34%7.00%-11.32%利润计算）加权平均净资产收益率%（依据归属于上市公司股东的扣

-3.77%4.98%-8.07%除非经常性损益后的净利润

计算）

基本每股收益-0.060.28-121.43%0.30

二、营运情况

单位：元本年末比

2024年末2023年末上年末增2022年末

减%

资产总计1317390545.481319631808.63-0.17%1145466709.61

负债总计217708519.43203950156.016.75%117612215.71

归属于上市公司股东的净1099682026.051115681652.62-1.43%1027854493.90资产

归属于上市公司股东的每4.084.18-2.39%3.85股净资产

资产负债率%（母公司）4.90%6.65%-9.48%

资产负债率%（合并）16.53%15.46%-10.27%

流动比率5.102.25126.67%6.47本年比上

2024年2023年2022年

年增减%

利息保障倍数-22.5059.67-45.85

经营活动产生的现金流量143881334.26172368356.89-16.53%148227008.38

8净额

应收账款周转率3.354.47-4.87

存货周转率24.7326.58-77.13

总资产增长率%-0.17%15.20%-105.87%

营业收入增长率%-12.43%14.52%--3.14%

净利润增长率%-120.01%7.15%--22.48%

三、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

四、与业绩预告/业绩快报中披露的财务数据差异

√适用□不适用公司已于 2025年 2月 26日在北京证券交易所指定披露平台（http://www.bse.cn）上披露《2024年年度业绩快报公告》（公告编号：2025-002）。

净利润由-14880328.37元调整为-14983228.99元（经审计），减少了102900.62元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润由-41922716.81元调整为-42025617.43元（经审计），减少102900.62元；加权平均净资产收益率由-1.33%调整为-1.34%（经审计），减少了0.01%；

加权平均净资产收益率（扣非后）由-3.76%调整为-3.77%（经审计），减少了0.01%；总资产由

1317457637.08元调整为1317390545.48元（经审计），减少67091.60元；归属于上市公司股

东的净资产由1099784926.67元，调整为1099682026.05（经审计），减少了102900.62元。

业绩快报中披露的财务数据与本报告不存在重大差异。

五、2024年分季度主要财务数据

单位：元

第一季度第二季度第三季度第四季度项目

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入64091038.6765683787.8160702673.1385798052.39归属于上市公司股东

5218334.69-8042734.04-12359866.41201036.77

的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益-686859.85-14847573.23-14414790.12-12076394.23后的净利润

季度数据与已披露定期报告数据差异说明：

□适用√不适用

六、非经常性损益项目和金额

单位：元项目2024年金额2023年金额2022年金额说明

9非流动资产处置损益1258298.98-126071.825053.11报告期内，主要

系处置一台生产设备产生收益所致。

计入当期损益的政府29634036.1823832312.4916159816.83报告期内，主要补助系研发科技项目增加的科研政府补贴所致。

营业外收入3006.59-111322.51

投资收益919232.881661748.06397318.49报告期内，银行结构性存款理财产品增加产生的收益。

其他符合非经常性损--6126778.72益定义的损益项目

非经常性损益合计31814574.6325367988.7322800289.66

所得税影响数4772186.193805198.312767520.92少数股东权益影响额（税后）

非经常性损益净额27042388.4421562790.4220032768.74

七、补充财务指标

□适用√不适用

八、会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况

(一)会计数据追溯调整或重述情况

□会计政策变更□会计差错更正□其他原因√不适用

(二)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

□适用√不适用

10第四节管理层讨论与分析

一、业务概要

商业模式报告期内变化情况：

公司是一家独立的专业集成电路测试企业，为各类集成电路企业提供优质、经济和高效的测试整体解决方案及多种增值服务，并以此获取经营收入及利润。业务主要包括：测试技术研究、测试软硬件开发、测试装备研制、测试验证分析、晶圆测试、集成电路成品测试、系统级测试、可靠性试验、自有设备租赁。公司是经国家认定的高新技术企业，拥有 CMA计量认证证书、CNAS 国家实验室认可证书，是上海市集成电路测试公共服务平台和上海市集成电路测试工程技术研究中心。

公司主要采用直销的销售模式，服务主要覆盖集成电路全产业链，客户类型为集成电路设计企业、制造企业以及封装企业。

报告期内，公司的商业模式未发生明显变化。

报告期内核心竞争力变化情况：

□适用√不适用专精特新等认定情况

√适用□不适用

“专精特新”认定√国家级□省（市）级

“高新技术企业”认定是

二、经营情况回顾

(一)经营计划1．拓展市场。持之以恒，集中力量抓“三重”。重点领域：7+X领域（处理器、5G通讯和网络北斗导航、人工智能、无线连接、存储器、车规级 MCU、模拟芯片等 7大产品领域）；重点地区：提高长

三角市场（特别是上海地区）、珠三角市场渗透率、发力开拓京津冀和西南市场；重点客户：优质大客户，在机台资源配置、质量管控、交付时间等优先排序，线上线下，7*24小时提供随时、随地、随心服务，提升客户体验。根据客户画像，结合市场调研与大数据分析筛选优质潜在客户资源，落实分解到市场团队，逐一跟进，平台配合，明确客户导入数量和销售收入目标。

2.加强技术研发。提高技术团队专业能力，以客户为中心，改进新产品评估，新产品导入、工程

测试、量产测试等技术支持流程，集中精力针对未来有量产预期的产品开发，提升产品开发测试能力、测试设备平台开发能力，缩短新产品开发周期；布局前瞻性测试技术研发，保持市场竞争力。实现量产的产品要通过优化流程，引入自动化设备提升产能效率。

3.精细管理、降本增效。重点梳理在测试流程、质量管控、数据分析、成本核算、客户管理，定

价机制等环节存在的问题，改进弱点、打通堵点，逐一优化，最终实现经营管理目标。准确核算成本，全方位分拆成本，追踪成本源头，找到测试服务全周期成本构成图，制定可改善的措施。以全面成本核算为基础，根据市场波动、客户分类和不同测试阶段（开发、工程测试、量产等）制定灵活的机时报价策略。降低维保费用，继续动态跟改进动力设备节能措施落实情况，规范大额采购小额采购管理。

4.提高数字化建设。数字化建设是公司未来发展的重要驱动力。2025是数据化落地实施年。重

要基础设施建设基本完成，部分数字化项目进入应用阶段。根据应用场景实践，投资升级数字化软

11和硬件设施，开发更高效的芯片测试管理系统和大数据分析平台阶段；全面细化数据治理需求、推

动全流程数据采集，覆盖从开发、新产品导入测试过程、到交付的关键节点，确保数据的完整性和及时性，利用 AI进行数据整理、分析、应用，辅助决策。

(二)行业情况根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》规定，公司属于“C 制造业–39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司所属行业为“C制造业–39计算机、通信和其他电子设备制造业–397电子器件制造-3973集成电路制造”。

集成电路（integratedcircuit）是一种微型电子器件或部件。它是经过氧化、光刻、扩散、外延、蒸铝等半导体制造工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构；其中所有元件在结构上已组成一个整体，使电子元件向着微小型化、低功耗、智能化和高可靠性方面迈进了一大步。它在电路中用字母“IC”表示。当今半导体工业大多数应用的是基于硅的集成电路。集成电路技术包括芯片制造技术与设计技术，主要体现在加工设备，加工工艺，封装测试，批量生产及设计创新的能力上。

集成电路产业链包括芯片设计、晶圆制造、芯片封装和测试子行业。在集成电路产业链中芯片设计是以消费终端需求为指引，通过将系统、逻辑与性能的要求转化为具体的版图物理图形来设计开发各种芯片产品。晶圆制造将掩膜版的图像数据转移至晶圆片上，再通过一系列工艺流程，完成晶圆成品。晶圆探针测试（Probe）是利用探针测试台与探针测试卡来测试晶圆上每一个晶粒，以确保晶粒的电气特性与效能是依照设计规格制造出来的。芯片封装目的在于保护芯片免受物理、化学等环境因素造成的损伤，增强散热性能和机械强度，确保电路正常工作。芯片成品测试是把控芯片质量的最后一关，通过电气参数测试和可靠性测试等流程为产品品质严格把关，最终输出芯片成品。

全球半导体产业经历在人工智能、高效能运算（HPC）、算力需求等新兴领域增长，技术创新、市场需求、全球经济环境等多种因素的综合推动下，2024年全球半导体市场经历了有史以来最高的销售额，年销售额首次突破6000亿美元，据美国半导体行业协会（SIA）的数据，2024年全球半导体销售额达到6276亿美元，比2023年的5268亿美元增长19.1%。基于AI、数据中心、自动驾驶等全球科技领域的持续发展，以及当前市场的强劲表现，预计2025年市场将实现两位数增长。在国家政策的支持、产业技术进步以及AI、汽车电子、工业控制等市场需求的驱动下，我国集成电路产业市场规模稳定增长，全年预计为13205亿元，同比增长7.56%。其中，设计业销售额为6160.4亿元，同比增长12.61%；

制造业销售额为3922.1亿元，同比增长1.24%；封装测试业销售额3122.5亿元，同比增长6.49%。

测试作为贯穿集成电路产业全过程的重要环节，具有从设计、制造到规模应用的枢纽和衔接作用，也是产业链中最具公共服务属性的环节。集成电路测试领域将继续朝着更高精度、更快速度和更强功能性的方向发展，主要基于：人工智能、大数据和云计算等技术的融合将为集成电路测试带来新的突破，AI 辅助的测试系统能够自动优化测试程序，减少人工干预；同时，云计算和大数据技术将支持大规模并行测试，加快产品上市速度。此外，随着异构集成和 3D 封装技术的发展，测试方法和标准也将不断更新，以适应新兴的芯片架构和封装形式。专业测试与封测一体厂持续保持合作与竞争并存的势态，但第三方测试业凭借灵活的服务、专业的测试以及灵活高效的量产资源配置，更好应对日益复杂芯片的测试挑战和需求，这也为国内第三方测试业的扩张和升级提供了良好的发展机遇。

12(三)财务分析

1.资产负债结构分析

单位：元

2024年末2023年末

项目占总资产的占总资产的变动比例%金额金额

比重%比重%

货币资金195133726.1014.81%232932709.8817.65%-16.23%

应收票据18924287.941.44%8440842.200.64%124.20%

应收账款88347794.086.71%71517381.825.42%23.53%

存货8484420.900.64%8939152.070.68%-5.09%投资性房地产长期股权投资

固定资产858121491.7665.14%400907161.4830.38%114.04%

在建工程54039771.884.10%458365690.7234.73%-88.21%

无形资产1397764.350.11%194513.240.01%618.60%商誉短期借款

长期借款132946285.0010.09%---

应收款项融7858897.500.60%34178496.292.59%-77.01%资

预付款项297204.870.02%636914.970.05%-53.34%

其他应收款3924126.560.30%2045218.300.15%91.87%

使用权资产12419301.480.94%18418629.751.40%-32.57%

其他流动资32750231.582.49%48836950.593.70%-32.94%产

长期待摊费15504973.701.18%22011764.771.67%-29.56%用

递延所得税12309109.720.93%4263925.730.32%188.68%资产

其他非流动7877443.060.60%7942456.820.60%-0.82%资产

应付账款6388398.620.48%6552721.100.50%-2.51%

合同负债798096.010.06%1070561.470.08%-25.45%

应付职工薪5306852.000.40%12000000.000.91%-55.78%酬

应交税费257494.770.02%366798.450.03%-29.80%

其他应付款25164387.851.91%124311024.599.42%-79.76%

一年内到期9834165.040.75%9578681.860.73%2.67%的非流动负债

13其他流动负22039785.761.67%26936133.692.04%-18.18%

债

租赁负债5901987.050.45%12356822.240.94%-52.24%

递延收益9071067.330.69%10777412.610.82%-15.83%

资产负债项目重大变动原因：

报告期末，应收票据较年初增加124.20%，主要系“临港集成电路测试产业化项目”投产后，第四季度营业收入增加，结算票据随之增加；

报告期末，固定资产较年初增加114.04%，主要系“临港集成电路测试产业化项目”厂房、公租房验收完成，从在建工程转入固定资产，以及扩充测试产能购买相关测试设备所致；

报告期末，在建工程较年初减少88.21%，主要系“临港集成电路测试产业化项目”厂房、公租房验收完成，投入使用，在建转入固定资产导致；

报告期末，无形资产较年初增加618.60%，主要系增加5项信息系统软件开发；

报告期末，长期借款新增13294.63万元，主要系增加银行固定资产（厂房）长期贷款；

报告期末，应收款项融资较年初减少77.01%，主要系营业收入下降，主体信用评级较高的银行承兑汇票减少；

报告期末，预付账款较年初减少53.34%，主要系“临港集成电路测试产业化项目”竣工投产，所需设备基本部署完成，采购设备的预付款较上年有所下降；

报告期末，其他应收款较年初增加91.87%，主要系公司租赁合同在1年内到期，对应押金由其他非流动资产调整至其他应收款；

报告期末，使用权资产较年初减少32.57%，主要系厂房租赁计提摊销，减少使用权资产；

报告期末，其他流动资产较年初减少32.94%，主要系结算信息工程软件增加所致；

报告期末，递延所得税资产较年初增加188.68%，主要系可抵扣亏损6987.24万元，致使递延所得税增加1048.09万元；

报告期末，应付职工薪酬较年初减少55.78%，主要系年终奖金计提数同比减少；

报告期末，应交税金较年初减少29.80%，主要系当期企业所得税减少所致；

报告期末，其他应付款较年初减少79.76%，主要系临港厂房余款支付所致；

报告期末，租赁负债减少52.24%，主要系张江厂房应付房租的减少。

境外资产占比较高的情况

□适用√不适用

2.营业情况分析

(1)利润构成

单位：元

2024年2023年

占营业收

项目占营业收入变动比例%金额金额入的比

的比重%

重%

营业收入276275552.00-315489626.61--12.43%

营业成本215456524.0177.99%154206284.4048.88%39.72%

毛利率22.01%-51.12%--

销售费用9966607.493.61%8205728.892.60%21.46%

14管理费用48138298.6117.42%40586226.6412.86%18.61%

研发费用58928063.5221.33%67051167.4921.25%-12.11%

财务费用-2123379.89-0.77%-3030467.93-0.96%-29.93%

信用减值损失-536509.43-0.19%-181518.72-0.06%195.57%

资产减值损失-----

其他收益29771796.6910.78%28049550.238.89%6.14%

投资收益919232.880.33%1661748.060.53%-44.68%

公允价值变动-----收益

资产处置收益1258298.980.46%-126071.82-0.04%-1098.08%

汇兑收益-----

营业利润-23031419.57-8.34%77363051.7824.52%-129.77%

营业外收入3006.590.00%

营业外支出-----

净利润-14983228.99-5.42%74862558.7223.73%-120.01%

所得税费用-8045183.99-2.91%2500493.060.79%-421.74%

税金及附加353676.950.13%511343.090.16%-30.83%

项目重大变动原因：

报告期内，营业成本较上年同期增长39.72%，主要系“临港集成电路测试产业化项目”整体转固并投产（包括厂房、机器设备），进入固定资产折旧期间，导致当期折旧金额较大，产生较大额的折旧费用；

报告期内，税金及附加较上年同期减少30.83%，主要系同比减少了去年子公司增资所发生的印花税；

报告期内，投资收益较上年同期减少44.68%，主要系结构性存款收益减少；

报告期内，信用减值损失较上年同期增加195.57%，主要系应收账款期末余额变动所致；

报告期内，资产处置收益较上年同期增长1098.08%，主要系处置一台闲置生产设备收益所致；

报告期内，所得税费用较上年同期减少421.74%，主要系本年度亏损和研发费用加计扣除等原因，故所得税费用出现负数，不需要缴纳所得税。

(2)收入构成

单位：元

项目2024年2023年变动比例%

主营业务收入273971077.10314979626.61-13.02%

其他业务收入2304474.90510000.00351.86%

主营业务成本214512839.15153890455.4439.39%

其他业务成本943684.86315828.96198.80%

按产品分类分析：

单位：元营业收入营业成本毛利率比上

分产品营业收入营业成本毛利率%比上年同比上年同年同期增减

15期期

增减%增减%

测试服务266386040.97211254787.7220.70%-13.97%40.40%减少30.71个百分点

测试部件7585036.133258051.4357.05%42.58%-4.70%增加21.31销售个百分点

其他2304474.90943684.8659.05%351.86%198.80%增加20.98个百分点

合计276275552.00215456524.01----

按区域分类分析：

单位：元营业收入营业成本比上年同比上年同毛利率比上

分地区营业收入营业成本毛利率%期期年同期增减

增减%增减%

中国大陆270227735.76210740068.0822.01%-12.03%40.35%减少29.11个百分点

其他6047816.244716455.9322.01%-27.09%16.34%减少29.11个百分点

合计276275552.00215456524.01----

收入构成变动的原因：

报告期内，随着高可靠性芯片测试产品的竞争日益激烈，公司的收入结构中高可靠性芯片测试产品收入占比下降，中低端产品收入占比提高。相比于去年同期，由于产品结构变化，公司整体销售价格水平有所下滑，最终导致公司营业收入下降。

(3)主要客户情况

单位：元年度销售占序号客户销售金额是否存在关联关系

比%

1复旦微电子144008061.3752.12%是

2第二名19424637.807.03%否

3第三名11124857.554.03%否

4第四名10895820.803.94%否

5第五名9517226.523.44%否

合计194970604.0470.57%-

(4)主要供应商情况

单位：元序号供应商采购金额年度采购占是否存在关联关系

16比%

1第一名96231040.3847.11%否

2第二名12319852.536.03%否

3第三名11686079.355.72%否

4第四名7428870.373.64%否

5第五名7284881.393.57%否

合计134950724.0266.06%-

3.现金流量状况

单位：元

项目2024年2023年变动比例%

经营活动产生的现金流量净额143881334.26172368356.89-16.53%

投资活动产生的现金流量净额-304315914.76-392966445.81-22.56%

筹资活动产生的现金流量净额122062024.03-10150946.37-1302.47%

现金流量分析：

报告期内，经营活动的现金流量净额较上年同期减少16.53%，主要系营业收入的下降，导致现金的流入的减少，临港项目的启动，使之职工薪酬现金支出的增加；

报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少1302.47%，主要系子公司向银行获取固定资产（房产）长期贷款，用于支付临港厂房尾款。

(四)投资状况分析

1、总体情况

□适用√不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用√不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用√不适用

4、以公允价值计量的金融资产情况

□适用√不适用

5、理财产品投资情况

√适用□不适用

单位：元预期无法收回本金或存在资金来未到期逾期未收回金理财产品类型发生额其他可能导致减值的情形源余额额对公司的影响说明自有资不存在

银行理财产品50000000.0000金

17自有资不存在

银行理财产品50000000.0000金自有资不存在

银行理财产品20000000.0000金自有资不存在

银行理财产品20000000.0000金自有资不存在

银行理财产品40000000.0000金自有资不存在

银行理财产品50000000.0000金自有资不存在

银行理财产品40000000.0000金自有资不存在

银行理财产品50000000.0000金自有资不存在

银行理财产品50000000.0000金自有资不存在

银行理财产品50000000.0000金

合计-420000000.0000-

单项金额重大的委托理财，或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财□适用√不适用

6、委托贷款情况

□适用√不适用

7、主要控股参股公司分析

√适用□不适用

(1)主要控股子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公公主司司要主营业务收主营业务利注册资本总资产净资产净利润名类业入润称型务上集海成华电控岭路

股--申科538000000801251161509014440101018151子1832928318329283

瓷技.00.66.98.58

公.50.41

集、司成半电导路体

18有测

限试责领任域公内司技术服务

、技术开发

、技术咨询

、技术交流

、技术转让

、技术推广；

机械设备租赁；

技术

19进

出口；

货物进出口

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动

）

(2)主要控股参股公司情况说明主要参股公司业务分析

□适用√不适用子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动

√适用□不适用

20报告期，子公司“临港集成电路测试产业化项目”竣工投产，固定资产（包括厂房、机器设备）

进入固定资产折旧期间，导致当期折旧费金额较大；投产后，公司为该项目配备了相应员工，导致职工薪酬增长较大。

(3)报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用

(4)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

(五)税收优惠情况

√适用□不适用在税收优惠方面，根据《财政部税务总局发展改革委工业和信息化部关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（2020年第45号）、《中华人民共和国工业和信息化部国家发展改革委财政部国家税务总局公告（2021年第9号）》的规定，公司享受研发费用加计扣除120%抵扣纳税所得。

根据《财政部税务总局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》（财税202317号文）公司

享受进项税15%加计抵减政策。

根据《关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告财政部税务总局公告2022年第

14号》公司享受留抵退税。

(六)研发情况

1、研发支出情况：

单位：元

项目本期金额/比例上期金额/比例

研发支出金额58928063.5267051167.49

研发支出占营业收入的比例21.33%21.25%

研发支出资本化的金额--

资本化研发支出占研发支出的比例--

资本化研发支出占当期净利润的比例--研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用√不适用研发投入资本化率变化情况及其合理性说明

□适用√不适用

2、研发人员情况：

教育程度期初人数期末人数博士00硕士35本科8377专科及以下5344

21研发人员总计139126

研发人员占员工总量的比例（%）29.64%23.42%

3、专利情况：

项目本期数量上期数量公司拥有的专利数量4175公司拥有的发明专利数量3775

4、研发项目情况：

√适用□不适用

研发项目名所处阶段/项目目的拟达到的目标预计对公司未来发展的影响称项目进展车规级芯片针对采用国内制造研发阶段满足国内工艺车促进汽车电子芯片相关业务

测试平台建工艺的车规芯片，规芯片的规模化的效益增长。

设及产业化开展宽温范围高可测试。

应用靠测试评价，构建符合 IATF16949体系的晶圆级和成品

级测试平台，满足其车规芯片测试验证及规模测试。

车规级芯片车规芯片全流程测研发阶段车规芯片电特性满足汽车电子芯片高可靠性

全流程测试试技术研发与平台测试外，覆盖可测试筛选和验证需求。

关键技术研能力建设，具备晶靠性试验筛选能发及平台建圆、成品、系统级力。

设三温测试（-

55℃~150℃）、高

级数据分析和筛

选、动态/静态老炼等的可靠性试验等服务能力。

22国产低功耗开展具有完全自有完成实现芯片设计和促进卫星导航芯片的效益增

BD 定位芯片 知识产权的国产低 测试上下游联动 长。

设计、测试功耗北斗定位芯片协同。

一体化技术设计、测试技术研研发及应用发及应用。

Chiplet互联 研发 研发阶段 通过设计与测试 推动国内 Chiplet的产业化

设计、可测 Chiplet 芯 产业协同研发与 应用落地，助力 Chiplet技性技术研究片测试共性技术，应用，完成术生态逐渐成熟，提升公司及产业应用 实现产品的测试验 Chiplet互联设 chiplet 领域的业务增长。

证或量产应用。计、可测性技术研究及产业应用

平台建设，为产业提供

Chiplet IP

设计、芯片验证与规模化测试等公共服务。

高算力应用开展高算力应用芯研发阶段完成开放式测试促进人工智能、高算力应用芯片的开放片的开放式测试创创新服务平台建芯片的效益增长。

式测试创新新服务平台建设及设，实现高算力服务平台建关键测试技术研应用芯片测试验设 发，实现产品的测 证，为国内 AI芯试验证或量产应片设计头部企业用。及创新型企业提供全流程本土化先进测试解决方案。

基于 AI与大 开展大数据质量分 研发阶段 实现基于大数据 基于 AI 与大数据分析，通数据的芯片 析系统（YMS）、自 模型训练的测试 过数字化赋能，提升测试效

23生产测试数动化测试管理系统数据分析系统、率、测试品质，实现效益增

智化服务平 （EAP）、AIGC智 基于 AI技术的上 长。

台能运维系统、芯片层系统与测试设

测试云-多元化工备无缝连接的智

单辐射系统等智能能化管理系统、

化测试技术研发， 基于 AIGC模型训建设数字华岭，为练的智能运维与客户持续提供集成知识学习和问答

电路测试数智化服 系统、基于 API务。接口的开放式机时预约系统应用

于实际业务，服务产业链客户。

工业级高速开展高速高精度研发阶段形成高速高精度促进高速高精度转换器芯片

高精度模数 ADC 测试的准确 混合信号芯片测 的效益增长。

转换器芯片性、可靠性等关键试解决方案与自

研发、测试技术研发，建设高动化量产测试方技术研究及端混合信号芯片测案，研发成果推应用试平台，支持工业广应用到产业用级的高速高精度户。

ADC芯片的测试验证及量产测试应用。

5、与其他单位合作研发的项目情况:

□适用√不适用

(七)审计情况

1.非标准审计意见说明:

□适用√不适用

242.关键审计事项说明：

关键审计事项：该事项在审计中是如何应对：

测试服务收入确认

上海华岭集成电路技术股份有限公司的营我们的审计程序主要包括：

业收入主要来自于集成电路测试服务，包括晶圆测试和集成电路成品测试。2024年度的合并（1）了解并评价与测试服务收入营业收入金额为人民币276275552.00元，其确认相关的关键内部控制的设计及运中测试服务收入为人民币266386040.97元。行的有效性；

上海华岭集成电路技术股份有限公司测试服（2）检查主要客户的测试服务合

务收入确认原则为：根据合同约定完成相应的同条款并抽取样本，检查销售合同或测试服务后并将测试的产品交付给客户或提订单、货物签收单或测试成果交付记

交测试成果后，按照约定的价格确认测试服务录等原始单据进行细节测试；

收入。（3）选取主要客户进行应收账款函证，并执行相关的替代测试；

由于营业收入是上海华岭集成电路技术股（4）针对资产负债表日前后的测

份有限公司关键业绩指标之一，收入确认是否试服务收入进行截止性测试，将收入适当，是否记录在正确的会计期间对财务报表确认记录与出库单、货运单据及签收影响重大，因此我们将测试服务收入确认作为记录进行核对，评估收入是否确认在关键审计事项。恰当的会计期间；

（5）对销售确认执行记账分录测

关于收入的披露，请参见财务报表附注三、试以发现是否存在异常及管理层越权

17.与客户之间的合同产生的收入及附注五、的情况。

30.营业收入和营业成本。

3.对会计师事务所履职评估情况以及对会计师事务所履行监督职责情况：

经审慎审核，审计委员会认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在关联关系或其他影响其独立性的事项，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，并且有长期担任国内上市公司年度审计工作的经验，在担任公司审计机构期间，能够勤勉尽责、公允合理地发表独立审计意见，出具各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

(八)合并报表范围的变化情况

□适用√不适用

(九)企业社会责任

1.脱贫成果巩固和乡村振兴社会责任履行情况

□适用√不适用

252.其他社会责任履行情况

√适用□不适用

公司始终将社会责任作为发展的重要使命，遵循以健康、人本、进取的核心价值观，大力推进管理创新和科技创新，用高质的产品和优异的服务，履行企业的社会责任，将社会责任意识融入到发展实践中，以科技创新支持绿色制造和环境保护，支持地区经济发展和社会共享企业发展成果。

3.环境保护相关的情况

□适用√不适用

(十)报告期内未盈利或存在累计未弥补亏损的情况

√适用□不适用

报告期内，营业收入未达预期，并出现一定金额的亏损，主要是因为个别大客户业务调整，相关测试业务量减少；市场竞争激烈，特别是受消费类产品终端市场降价挤压，测试机时价格低迷，部分测试业务毛利率降低，两个因素叠加导致测试收入下降。再加上全资子公司量产后，新增测试设备，测试场地等固定资产折旧大幅增加使得成本上升等。

报告期内，全资子公司尚在量产初期，人员配置、动力、生产材料及其他消耗品刚性投入，经营性现金持续流出。总体上看，公司现金流处于良好状态，2024年经营性现金净流入1.43亿元。

业务拓展方面，按公司全年工作部署，紧盯重点产品领域和重点客户，进一步加强销售队伍建设，在珠三角、长三角、环渤海和成渝等地区配置更多的资源，扩大市场覆盖面，积极挖掘有潜力的客户，寻找更多的合作机会。在处理器、MCU、射频、模拟、无线、AI、车规电子等方向持续发力，量产规模有望进一步扩大。

研发方面持续加大投入，通过前瞻性、高强度研发投入的策略，快速积累有效的技术知识，为客户提供更高效、更先进的测试解决方案，增强公司的市场竞争力。

公司始终重视吸引和保留优秀人才，持续打造有利于人才发展的工作氛围。为员工提供内部轮岗、晋升、参与重要项目的机会，鼓励员工参与技术创新；设立奖项，奖励员工对质量改善、降本增效等提出合理化建议；提供有竞争力的薪资待遇，实施绩效导向的调薪政策，提供较为全面的福利；为了激励、留住和吸引核心人才，公司于2024年9月12日完成了2023年股票期权激励计划首次授予

部分第一个行权期行权股票登记事宜。目前公司核心团队稳定。

2025年，公司将继续贯彻落实发展战略；创新发展，数字化赋能，精细化管理；抢占市场，抢抓客户，提质降本增效，轻资产多平台运营；发挥资本市场资源配置功能，促进转型发展。

三、未来展望

(一)行业发展趋势

2025 年，随着 5G、云计算和电动汽车等行业需求的进一步爆发和终端市场需求的改善及价格上扬，各国纷纷出台半导体产业支持政策，全球半导体行业有望迎来更快增长，中国作为最大的半导体市场之一，将持续推动全球半导体产业的发展。

总体销售额与市场规模：2025年全球半导体销售额预计将增长超20%，市场规模有望达到7000亿美元以上。

在政策支持和市场需求驱动下，中国集成电路产业将逐步向技术自主、产业链完善的方向发展，集成电路设计、制造、封装和测试各领域将继续取得显著进展，但仍然面临全球技术壁垒和竞争压力。

26预计市场规模将接近 15000亿元人民币，增长 9.1%。重点领域包括 5G、汽车电子、存储芯片等，

自给率也将进一步提高。

设计市场规模预计将达到 7000 亿元人民币，技术将向 14nm 及以下节点发展，AI 芯片设计需求将大幅增长。

制造市场规模预计将达到4500亿元人民币，先进制程技术的突破将推动国产制造设备的提升。

测试市场规模预计将达到400亿元人民币，技术发展趋势：随着半导体工艺的不断微缩和复杂度的提升，集成电路测试技术也在不断进步。包括多站并行测试（MST）、自动测试设备（ATE）和先进的故障检测与隔离技术在内的新兴测试技术正在逐步被采用。

处理器芯片市场预计在 2025 年将达到超过 400 亿美元。随着云计算、大数据分析、AI 训练等领域的迅速扩展，对高性能计算芯片的需求不断增加。中国正在加速发展自己的数据中心基础设施，对高性能芯片的需求不断增加，并推动了国内芯片制造能力的提升。

高性能计算芯片的未来机会将集中在以下几个方向：专用 AI加速器：针对 AI训练和推理任务进

行优化的专用加速器将成为数据中心的标配。可重构计算芯片：如 FPGA，能够根据不同任务进行动态调整，提供更高效的计算能力。边缘计算处理器：支持实时数据处理和低延迟应用的高性能边缘计算芯片将成为下一代计算平台的核心。

应用领域扩展：集成电路的应用领域正在不断扩展，涵盖消费电子、汽车电子、工业控制、物联网等多个领域。推动了测试需求的多样化与复杂化。

全球存储器市场预计在2025年将达到超过1500亿美元。随着数据中心、智能设备和物联网的普及，对高性能存储器的需求将持续增长。中国在新型存储器的研发和制造上加大了投入，力求在这一关键领域取得突破。

同时，随着产业技术不断迭代更新，促使测试成本占比提升至芯片总成本的25%-30%，倒逼行业向智能化测试、自动化设备（如高密度测试机）升级驱动的智能测试、纳米级探针技术、车规级芯片

可靠性测试标准升级。如引入高精度自动化测试设备（ATE）和算法优化测试流程，显著提升测试效率与准确性。先进封装技术驱动测试革新，芯粒（Chiplet）技术的兴起，要求测试支持异构集成验证，兼容不同制程节点的芯粒模块，推动测试方案向高密度、多维度方向发展。

综上所述，未来3-5年，国内外集成电路封测行业将朝着大数据驱动的智能测试、人工智能助力测试流程优化以及服务模式多元化发展。

(二)公司发展战略多年来，公司以“专心、专注、专业，打造具有全球竞争力的第三方测试企业”为愿景，以集成电路测试前瞻性技术研发和创新应用为导向，不断突破高端集成电路产品测试技术及产业化应用，为国内集成电路产业链测试领域的技术进步和产业升级做出积极贡献。

未来，公司将继续坚守专心、专注、专业的初心，紧紧抓住国家创新驱动发展、加快壮大战略性新兴产业的历史机遇，充分发挥资本市场的资源配置功能，全面提升自主技术创新能力，做大做强专业测试，研制核心测试设备及配套装置，布局先进特色封装，建设数字化平台，持续培育核心竞争力，成为国家集成电路测试封装重要技术平台和重要技术创新发源地，将公司建设成具有特色的国际一流测试封装企业，实现创新发展、转型发展、跨越发展。

(三)经营计划或目标

1．拓展市场策略与方式：

三重策略。持之以恒，集中力量抓“三重”。重点领域：7+X领域（处理器、5G通讯和网络北斗导

27航、人工智能、无线连接、存储器、车规级 MCU、模拟芯片等 7大产品领域）；重点地区：提高长三角市场（特别是上海地区）、珠三角市场渗透率、发力开拓京津冀和西南市场；重点客户：在机台资源配

置、质量管控、交付时间等优先排序，线上线下，7*24小时提供随时、随地、随心服务，提升客户体验。根据客户画像，结合市场调研与大数据分析筛选优质潜在客户资源，落实分解到市场团队，逐一跟进，平台配合，明确客户导入数量和销售收入目标。

2.创新发展：

技术研发。提高技术团队专业能力，以客户为中心，改进新产品评估，新产品导入、工程测试、量产测试等技术支持流程，集中精力针对未来有量产预期的产品开发，提升产品开发测试能力、测试设备平台开发能力，缩短新产品开发周期；布局前瞻性测试技术研发，保持市场竞争力。

创新合作。以政府项目为抓手，延伸产业链联合研发创新，通过合作创新拓展测试服务领域，助力市场开发与客户获取，从而推动政府研发项目实现更高层次、更大范围合作，实现联动营销。

3.及时交付：

效率决定竞争力。保交付、快交付，动态调整机台配备，有效提升产能利用率，加强在线测试质量管控、保障测试稳定性、加快异常处理恢复速度、提高异常恢复率，保证一次性测试良率，减少复测返工率；提高设备维修故障处理能力，缩短设备维修响应时间；做好重要硬件供应商管理，保证交付时间与产品质量。推行紧急订单优先机制，技术、运营、IT、设备、市场、生产等部门建立并联会商机制，订单排产刚性计划得到执行，并及时与客户沟通、提升客户体验。优化出库检验方法，提高出库检验效率，杜绝出库人为差错。“急三常五”测试交付方案要得到落实，增强客户对测试服务的信任。

4.质量保障：

按统一的质量管理体系要求，每周运营协调会涉及的质量风险隐患及解决方案要根据会议结论落实执行，同时纳入风险点梳理流程，双重跟进。

5.数字化建设：

数字化建设是公司未来发展的重要驱动力。2025是数据化落地实施年。重要基础设施建设基本完成，部分数字化项目进入应用阶段，根据应用场景实践，投资升级数字化软和硬件设施，开发更高效的芯片测试管理系统和大数据分析平台阶段；全面细化数据治理需求、推动全流程数据采集，覆盖从开发、新产品导入测试过程、到交付的关键节点，确保数据的完整性和及时性，利用 AI 进行数据整理、分析、应用，辅助决策。

6.培育未来能力，具有共同的价值观、认同感和使命感；责任驱动，拥抱变化、追求愿景；成为

客户驱动型企业，数字化引领、延伸测试产业链，实现战略目标。

(四)不确定性因素

公司的经营策略是管理层基于当前中国的产业政策和市场信息所制订的，经营计划和业务目标能否实现取决于集成电路行业的技术创新、政策更替、市场变化以及公司经营团队对实际情况的把握等诸多因素。公司提醒所有投资者，本报告中公司对于未来发展战略以及经营计划和目标的描述并不构成对投资者的实质承诺，请投资者注意两者存在的差异及因此造成的投资风险。

28四、风险因素

(一)持续到本年度的风险因素重大风险事公司持续到本年度的风险和应对措施项名称

重大风险事项描述:近年来国家对集成电路行业在财政、税收等方面施以大量扶持政策若未来国家政策发生变化降低对集成电路行业的扶持力度则可能对公司的主营业务产生重要影响。

政策风险应对措施:2021年发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》肯定了集成电路产业在

信息技术产业乃至整个国民经济中的重要地位，明确了到2030年集成电路产业链主要环节达到国际先进水平的发展目标，由此可见国家政策在可预见的未来基本不会发生重大变化

重大风险事项描述:公司是一家集成电路测试企业测试技术研发能力是公司最重要的核心竞争力。随着集成电路技术和产品更新换代速度日趋加快公司需要不断提升自身的测试技术水平以适应市场需求的变化未来如何持续保持行业领先的测试技术水平新技术更新是公司面临的重要风险。

风险

应对措施:公司通过承担国家重大科研项目，使公司的测试技术水平始终和产业发展方向保持一致。同时，公司执行向技术人员倾斜的激励机制，不断培养和引进高素质技术人才，保持技术团队的稳定，以保证公司能应对市场对技术更新的需求。

重大风险事项描述:公司属于集成电路行业主要业务是向集成电路设计与制造企业提供测试服务是集成电路产业链的中间环节。如果集成电路设计与制造行业的发展出现较大波动将势必对集成电路测试行业带来重要影响。

市场波动风应对措施:公司持续不断投入建设高端的测试平台、研发集成电路测试新技术，使技术险装备水平始终居于市场主流，可以支撑公司贯彻同行业上下游领军企业合作的战略，从而获得稳定的市场份额。此外，公司还通过参与行业协会事务，承担政府公共服务平台的职能，提高企业知名度，提升行业影响力，进一步增强公司抵御市场风险的能力。

重大风险事项描述:集成电路测试行业属于人才密集型、技术密集型行业公司的核心技术人员是公司保持测试技术水平领先之核心竞争力的重要因素。随着集成电路行业的发展企业之间对于人才的竞争日趋激烈公司存在核心技术人才流失的风险。

核心技术人

应对措施:公司对于大多数核心技术人员施行了员工持股，使公司的发展同个人利益密员流失风险切相关。公司针对骨干技术团队量身定制的薪酬政策和职业发展规划，也使得他们在为公司发展做贡献的同时合理地实现个人价值。公司仍将探索其他管理和激励措施，尽最大可能减少核心技术人员流失。

重大风险事项描述:公司在集成电路测试技术和程序研发中申请了大量软件著作权、技术专利等知识产权这些知识产权对公司现时和未来的经营具有非常重要之作用因此公司面临知识产权被侵犯和侵犯他人知识产权的风险。

应对措施:对于知识产权被侵犯的风险，公司施行了技术文档专人保管，核心员工签订知识产权风

保密协议等管理措施加以防范；同时，公司通过不断的技术更新降低知识产权被侵犯险

对公司经营产生的不利影响；此外，公司在必要时将及时积极运用法律手段维护自身的合法权益。对于侵犯他人知识产权的风险，公司一直坚持独立自主进行技术研发的策略，尽可能避免侵犯他人知识产权。对于竞争对手特别是外国企业利用特定法律条款，在知识产权方面设置的障碍，公司可以通过或参与布局核心专利池联盟等方法将

29风险降到最低。

重大风险事项描述:2024年公司同控股股东复旦微电子及其关联方的关联交易收入占公司全部营业收入比重较大公司主要业务存在关联方占比较高的经营风险。如果控股股东的经营状况发生不利变化将有可能减少其在公司测试的产品数量从而对公司关联交易风的销售收入带来不利影响。

险

应对措施:公司控股股东或除公司以外的其他控股子公司并无专业从事集成电路测试业务，公司自成立以来亦由公司管理层独立运作。未来，公司将通过加大市场拓展力度，培育长期合作伙伴，继续增加来自非关联方客户的业务收入。

重大风险事项描述:公司被认定为国家级高新技术企业按15%的优惠税率申报缴纳企

业所得税部分研发费用可按实际发生额的120%加计抵扣当年的企业应纳税所得额。

如上述所得税税收优惠政策发生变化或公司不具备条件继续申请并执行上述所得税税收政策变优惠税率将对公司未来的收益情况产生一定的影响。

化风险

应对措施:公司持续对测试技术的研发投入，积极承担政府科研项目，不断开发国家重点支持、市场亟需的测试技术，保持行业领先地位，力争持续获得国家对于高新技术企业的各种税收政策扶持。

重大风险事项描述:公司的法人股东复旦微电子拥有公司42.32%的股份若公司控股

股东及相关人员利用其控股地位通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。

应对措施:公司已建立了较为合理的法人治理结构。公司按照《公司法》和《企业会计大股东不当准则》的要求制订了《关联交易决策制度》，明确了关联交易的决策程序，设置了关联控制风险股东和关联董事的回避表决条款，同时在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中也做了相应的制度安排。这些制度措施，将对大股东的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性。公司一直以来严格依据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求规范运作，强化监事会的监督功能，切实保护少数权益股东的利益。

本期重大风本期重大风险未发生重大变化险是否发生

重大变化：

(二)报告期内新增的风险因素新增风险事公司报告期内新增的风险和应对措施项名称

无本期公司外部经营环境与内部生产经营情况无重大变化，无新增的重大风险因素。

30第五节重大事件

一、重大事件索引事项是或否索引

是否存在诉讼、仲裁事项√是□否五.二.(5)

是否存在对外担保事项√是□否五.二.(6)

是否对外提供借款□是√否

是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他□是√否五.二.(7)资源的情况

是否存在重大关联交易事项√是□否五.二.(8)

是否存在经股东会审议通过的收购、出售资产、对外投资、□是√否以及报告期内发生的企业合并事项

是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施√是□否五.二.(9)

是否存在股份回购事项□是√否

是否存在已披露的承诺事项√是□否五.二.(10)

是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况□是√否

是否存在年度报告披露后面临退市情况□是√否

是否存在被调查处罚的事项□是√否

是否存在失信情况□是√否

是否存在应当披露的重大合同□是√否

是否存在应当披露的其他重大事项□是√否

是否存在自愿披露的其他事项□是√否

二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）

(5)诉讼、仲裁事项

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

1.报告期内发生的诉讼、仲裁事项

√适用□不适用

单位：元

性质累计金额占期末净资产比例%

作为被告/被申请人20587.000.0019%

合计20587.000.0019%

2.报告期内未结案的重大诉讼、仲裁事项

□适用√不适用

3.报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项

□适用√不适用

31(6)公司发生的对外担保事项

单位：元担保对象是否担保期间为控股担保是否

股东、对象实际履行担履行担保担保担保责任实际控是否担保金额保责任的金必要对象余额类型类型制人及为关额起始终止决策其控制联方日期日期程序的其他企业上海否否1340000005371513394628520242034保证连带已事华岭年12年6前及申瓷月23月30时履集成日日行电路有限责任公司

总计--13400000053715133946285-----

对外担保分类汇总：

单位：元项目汇总担保金额担保余额公司对外提供担保（包括公司、控股子公司的对外担保，以

13400000053715及公司对控股子公司的担保）

公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保00

直接或间接为资产负债率超过70%（不含本数）的被担保对象

00

提供的债务担保金额

公司担保总额超过净资产50%（不含本数）部分的金额00

清偿和违规担保情况：

报告期内，公司不存在有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任的情况；公司及其控股子公司不存在未经内部审议程序而实施担保事项。

(7)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况

本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况

32(8)报告期内公司发生的重大关联交易情况

1、公司是否预计日常性关联交易

√是□否

单位：元具体事项类型预计金额发生金额

1．购买原材料、燃料、动力，接受劳务

2．销售产品、商品，提供劳务146100000.00144115608.53

3．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型

4．其他

2、重大日常性关联交易

√适用□不适用

单位：元市价市价和交和交是否易价大额临时关联易价涉及交易定价交易结算存在销售公告交易交易金额是否大额价格原则内容方式较大退回披露方存在销售差异情况时间较大退回的原差距因

上海-144008061.37市场测试票据否-否-2024

复旦定价服务、和转年3微电测试账月22子集部件日

团股销售、份有设备限公租赁司

3、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用√不适用

4、与关联方共同对外投资发生的关联交易

□适用√不适用

5、与关联方存在的债权债务往来事项

□适用√不适用

336、关联方为公司提供担保的事项

□适用√不适用

7、公司与存在关联关系的财务公司、公司控股的财务公司与关联方之间存在的存款、贷款、授信或其

他金融业务

□适用√不适用

8、其他重大关联交易

□适用√不适用

(9)股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施

2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就:

2024年5月31日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通

过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。

首次授予股票期权的原激励对象中，2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，前述激励对象已获授但尚未行权的合计200000份股票期权不得行权，应由公司注销；因2023年度公司层面业绩考核指标介于触发值和目标值之间，涉及已获授但未行权的125488份股票期权不得行权，由公司注销。公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销前述激励对象已获授但尚未行权的共计325488份股票期权。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-043）。公司向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交了注销部分股票期权的申请。经审核确认，本次注销部分股票期权事宜已于2024年6月24日办理完毕。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2023年股票期权激励计划部分股票期权注销完成公告》（公告编号：2024-049）。

根据公司2024年4月19日公告的《2023年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本

266800000股为基数，向全体股东每10股派0.59元人民币现金。根据公司本次激励计划的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，股票期权行权价格由5.43元/份调整为5.371元/份。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于调整 2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：2024-044）。

公司于2024年9月12日完成了2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权股票登记事宜。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《关于 2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权结果公告》（2024-055）。

(10)承诺事项的履行情况公司是否新增承诺事项

□适用√不适用

承诺事项详细情况：

34报告期内，公司不存在新增承诺事项，已披露的承诺事项均不存在超期未履行完毕的情形，承诺

人均正常履行承诺事项，不存在违反承诺的情形。承诺具体内容详见公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的《招股说明书》。

35第六节股份变动及股东情况

一、普通股股本情况

(一)普通股股本结构

单位：股期初期末股份性质本期变动

数量比例%数量比例%

无限售股份总数13272122749.75%12791071826063194596.71%无限

其中：控股股东、

售条00.00%11406637611406637642.32%实际控制人件股

董事、监事、高管4367110.16%233753827742491.03%份

核心员工154075085.77%-1380585140269235.20%

有限售股份总数13407877350.25%-12520332688754473.29%有限

其中：控股股东、

售条11406637642.75%-11406637600.00%实际控制人件股

董事、监事、高管103222023.87%-199944583227573.09%份

核心员工44493201.67%-4449320-0.00%

总股本266800000-2707392269507392-普通股股东人数19521

股本结构变动情况：

√适用□不适用

公司于2024年9月12日完成2023年股权激励计划第一个行权期股票期权行权登记，登记后总股本由266800000股增至269507392股。

(二)持股5%以上的股东或前十名股东情况

单位：股股股期末持有无序东东期末持期末持有限期初持股数持股变动期末持股数限售股份数

号名性股比例%售股份数量量称质

1上境114066376-11406637642.324%-114066376

海内复非旦国微有电法子人集

36团

股份有限公司

2张境1186324576480119397254.4302%-11939725

志内勇自然人

3卢境10958699-85930383.1884%-8593038

尔内2365661健自然人

4叶境631554411472064302642.3859%48226981607566

守内银自然人

5刘境5240875-26636630.9883%-2663663

远内2577212华自然人

6上国3970411-24315990.9022%-2431599

海有1538812证法券人有限责任公司

7施境154666115296016996210.6306%1274716424905

瑾内自然人

8王境15811117648016575910.615%-1657591

锦内

37自

然人

9吴境1468800-14688000.545%-1468800

建内成自然人

10华境-113230511323050.4201%-1132305

泰内证非券国股有份法有人限公司客户信用交易担保证券账户

合计--

15701172215208298256.4297%6097414145985568

4928740

持股5%以上的股东或前十名股东间相互关系说明：

上述股东中，张志勇先生和刘远华女士为夫妻关系。除此以外，其他股东之间不存在任何关联关系。

持股5%以上的股东或前十名股东是否存在质押、司法冻结股份

□适用√不适用

投资者通过认购公司公开发行的股票成为前十名股东的情况：

□适用√不适用

38二、优先股股本基本情况

□适用√不适用

三、控股股东、实际控制人情况

是否合并披露：

□是√否

（一）控股股东情况

公司控股股东上海复旦微电子集团股份有限公司设立于1998年7月10日，注册资本人民币为

8214.27万元，统一社会信用代码为 91310000631137409B，注册地址上海市邯郸路 220号，法定代表人蒋国兴，经营范围为“电子产品、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生产微电子产品，销售自产产品，并提供相关服务，投资举办符合国家高新技术产业目录的项目（具体项目另行报批）”。复旦微电子于2000年8月在香港联交所创业板上市，2014年1月转香港联交所主板交易，股票简称“上海复旦”，股票代码01385。2021年8月，科创板上市，股票简称“复旦微电”，股票代码：688385。

（二）实际控制人情况

公司无实际控制人，公司股权控制关系图如下：

上海复旦微电子集团股份有限公司其余股东

42.32%57.68%

上海华岭集成电路技术股份有限公司

是否存在实际控制人：

□是√否

39第七节融资与利润分配情况

一、报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况

1、报告期内普通股股票发行情况

(1)公开发行情况

□适用√不适用

(2)定向发行情况

□适用√不适用

2、存续至报告期的募集资金使用情况

□适用√不适用

二、存续至本期的优先股股票相关情况

□适用√不适用

三、存续至年度报告批准报出日的债券融资情况

□适用√不适用

四、存续至本期的可转换债券情况

□适用√不适用

五、银行及非银行金融机构间接融资发生情况

□适用√不适用

六、权益分派情况

(一)报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用√不适用

(二)现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求√是□否

分红标准和比例是否明确清晰√是□否

相关的决策程序和机制是否完备√是□否

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其√是□否

40合法权益是否得到了充分保护

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是√是□否□不适用否合规、透明

(三)年度权益分派方案情况

□适用√不适用报告期权益分派方案是否符合公司章程及相关法律法规的规定

√是□否

报告期内盈利且未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的情况□适用√不适用

(四)报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况

□适用√不适用

41第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况

一、董事、监事、高级管理人员情况

(一)基本情况任职起止日期是否在公年度税前报酬姓名职务性别出生年月司关联方

起始日期终止日期（万元）获取报酬

施瑾董事长男1956年8月2023年3月2026年3136.32否

9日月8日

钱卫董事、男1963年9月2023年3月2026年3137.29否总经理9日月8日

沈磊董事男1966年102023年9月2026年33.00是月12日月8日

纪兰董事女1951年1月2023年3月2026年33.00否花9日月8日

李桂董事女1966年4月2023年3月2026年3127.89是华9日月8日

王思董事、女1986年4月2023年3月2026年3100.47否源董事会9日月8日秘书

周垚独立董男1983年122023年3月2026年38.00否事月9日月8日

江若独立董女1963年8月2023年3月2026年38.00否尘事9日月8日

崔婕独立董女1969年102023年3月2026年38.00否事月9日月8日章倩监事会女1936年112023年3月2026年30否苓主席月9日月8日

方静监事女1967年102023年3月2026年33.00否月9日月8日

刘军职工代男1968年4月2023年3月2026年388.35否表监事9日月8日

叶守副总经男1968年112023年3月2026年3131.29否银理月9日月8日

鲁蓓财务负女1963年2月2023年3月2026年372.75否丽责人9日月8日

董事会人数：9

监事会人数：3

高级管理人员人数：4

42董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：

沈磊现任复旦微电子副总经理，章倩苓现任复旦微电子非执行董事，李桂华现任复旦微电子测试分析部经理。

(二)持股情况

单位：股期末被授期末予普通期末持有的期末持有期初持普通期末持普姓名职务数量变动股持股票期权限无限售股股股数通股股数股比数量制份数量例性股票数量

施瑾董事长154666115296016996210.63%2400000424905

钱卫董事、总2480494058136538620.24%2400000163465经理

沈磊董事48195004819500.18%00120487

纪兰花董事232800764803092800.11%120000077320

李桂华董事31740003174000.12%0079350

王思源董事会01147201147200.04%180000028680

秘书、董事

周垚独立董0000.00%000事

江若尘独立董0000.00%000事

崔婕独立董0000.00%000事

章倩苓监事会0000.00%000主席

方静监事27270202727020.10%0068175

刘军职工代72160707216070.27%00180401表监事

叶守银副总经631554411472064302642.39%18000001607566理

43鲁蓓丽财务负095600956000.04%150000023900

责人

合计-10136713-110970064.12%111000002774249

(三)变动情况

董事长是否发生变动□是√否

总经理是否发生变动□是√否

信息统计董事会秘书是否发生变动□是√否

财务总监是否发生变动□是√否

独立董事是否发生变动□是√否

报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况：

√适用□不适用姓名期初职务变动类型期末职务变动原因备注汤雪飞副总经理离任无个人原因

报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况：

□适用√不适用

董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及实际支付情况：

1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序

公司非独立董事从公司领取的薪酬由基本工资和绩效奖金组成，绩效奖金根据年度的考核情况确定，其中，控股股东委派的董事从控股股东处领取薪酬。独立董事从公司领取的薪酬为固定金额的津贴。公司监事根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，薪酬由基本工资和绩效奖金组成，绩效奖金根据年度的考核情况确定。公司高级管理人员均在公司领取薪酬，薪酬由基本工资和绩效奖金组成，绩效奖金根据年度的考核情况确定。

此外，董事、监事在公司领取津贴。经2021年3月11日召开的公司第四届董事会2021年第一次会议和2021年4月23日召开的2021年年度股东大会审议通过，公司董事、监事津贴为税前3万元/年，按年度发放。经2023年3月20日召开的第五届董事会第二次会议和2023年4月10日召开的2022年年度股东大会审议通过，将独立董事津贴由每人5万元/年（含税）调增为8万元/年（含税）。

2、确定依据

以岗位工资为主，以岗位价值为依据，以业绩为导向，发挥薪酬体系的激励作用，根据企业战略目标、企业价值观等方面的总方针和总要求，从企业的财务实力的状况出发，切实合理地确定企业员工的薪酬水平。

3、董事、监事和高级管理人员报酬实际支付情况

报告期内支付给董事、监事、以及高管人员的报酬总额为10152821.65元。

(四)股权激励情况

√适用□不适用

44单位：股

报告期行权价已解锁未解锁末市价姓名职务可行权股份已行权股份（元/股份股份（元/股）

股）

施瑾董事长002400001529605.37124.18

钱卫董事、总002400001529605.37124.18经理

叶守银副总经理001800001147205.37124.18

王思源董事、董001800001147205.37124.18事会秘书

鲁蓓丽财务总监00150000956005.37124.18

纪兰花董事00120000764805.37124.18

合计---1110000707440--

二、员工情况

(一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况按工作性质分类期初人数本期新增本期减少期末人数管理人员5734784生产人员24912982296销售人员24201232技术人员1394861126员工总计469231162538按教育程度分类期初人数期末人数博士00硕士1018本科169192专科及以下290328员工总计469538

员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：

员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：

1、人员变动

公司一般采取内部竞聘和外部招聘相结合的方式引入各类人才。报告期内，公司员工总数比上期有较大幅度增长。

2、薪酬政策

公司实行以岗位价值为导向、以绩效考核为基础，分层分类的薪酬体系，并同时考虑技术、销售类职位的特色制定薪酬结构，使薪酬体系既符合每个岗位特点，同时也与外部市场进行接轨。公司每

45年会参照行业的薪酬水准以及公司的实际状况对薪酬年度总规模和岗位个体情况进行差别化调整，提

高薪酬的竞争性，同时有效地控制成本。

3、培训计划

公司的培训计划包括职前简介、新员工培训、岗位培训、管理技能培训等，这一系列与工作实际相结合的培训，旨在协助员工增强职业技能，规划自身发展。公司所有部门每年拟定内部及外部培训计划，有计划地提升员工专业技能并增加专业知识，以促使公司可以为客户提供更好的服务品质。

4、公司承担费用的离退休职工人数

公司为所有员工依法足额缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育、住房公积金等社会保险和福利。

报告期内，公司为7名返聘离退休职工承担费用。

劳务外包情况：

√适用□不适用

公司2024年劳务外包总工时：105487，2024年劳务费总额：3665498.28元。

(二)核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况

√适用□不适用

单位：股期初持普通股股期末持普通股股姓名变动情况任职数量变动数数张志勇无变动核心员工118632457648011939725权利无变动核心员工000

范智敏无变动核心员工135000-12054014460

祁建华离职核心员工2478208-24782080

牛勇无变动核心员工1078112-878100200012

凌俭波无变动核心员工241000-2410000

方华无变动核心员工828000-8280000任萍无变动核心员工3001070011000

余琨无变动核心员工78080-780800王铮无变动核心员工047804780王锦无变动核心员工1581111764801657591

徐惠无变动核心员工453946-319340134606罗斌无变动核心员工669351001

王华无变动核心员工288299-2860652234王玉龙无变动核心员工0964964邵嘉阳无变动核心员工000

吴勇佳无变动核心员工30000-300000曾承义无变动核心员工000岳小兵无变动核心员工0100100周官宏离职核心员工019001900

王静无变动核心员工116600-9440022200

叶建明无变动核心员工300000-299796204

周建青无变动核心员工40200-322467954

46高莹华无变动核心员工0200200

陈燕无变动核心员工80083839183赵华丽无变动核心员工000

瞿燕山无变动核心员工10000-100000蒋静红无变动核心员工000方荣无变动核心员工0600600高路离职核心员工000陆玮琼无变动核心员工000

顾良波无变动核心员工44000-43900100蒋宇杰无变动核心员工000谢勤无变动核心员工014701470吴杰晔无变动核心员工000

张杰无变动核心员工257700-2488008900李文敬离职核心员工072227222

陆静波无变动核心员工2145-1628517郭永林无变动核心员工000张虎无变动核心员工000唐娣无变动核心员工000刘琦无变动核心员工000唐良无变动核心员工000韩立国无变动核心员工000孙汉林无变动核心员工000王涛离职核心员工000熊忠应无变动核心员工000鲍小燕无变动核心员工000傅秀菲无变动核心员工000

核心员工的变动对公司的影响及应对措施：

√适用□不适用

公司针对核心员工量身定制薪酬政策和职业发展规划，使得他们在为公司发展做贡献的同时合理地实现个人价值。公司仍将探索其他管理和激励措施，尽最大可能减少核心员工流失。同时，为了公司的可持续发展，公司建立了广泛、畅通的人才输入渠道，储备人才，形成梯队，使得人员可以得到及时补充。

三、报告期后更新情况

□适用√不适用

47第九节行业信息

□环境治理公司□医药制造公司□软件和信息技术服务公司

√计算机、通信和其他电子设备制造公司□专业技术服务公司□零售公司□化工公司

□锂电池公司□建筑公司□其他行业

计算机、通信和其他电子设备制造公司

一、行业概况

(一)行业法规政策

集成电路产业是国民经济支柱性行业之一，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程，因此受到各国政府的大力支持。我国政府将集成电路产业确定为战略性产业之一，并颁布了一系列政策法规，以大力支持集成电路行业的发展，据不完全统计如下：

时间发布单位政策名称主要内容《战略性新兴产业重点将集成电路测试设备列入战略性新兴产业重

2013年国家发改委产品和服务指导目录》点产品目录。

提出突出企业主体地位，以需求为导向，以整机和系统为牵引、设计为龙头、制造为基础、

装备和材料为支撑，以技术创新、模式创新和《国家集成电路产业发

2014年工信部机制体制创新为动力，破解产业发展瓶颈，推展推进纲要》

动集成电路产业中的突破和整体提升，实现跨越发展，为经济发展方式转变、国家安全保障、综合国力提升提供有力支撑。

将集成电路及专用设备作为“新一代信息技术产业”纳入大力推动突破发展的重点领域，着

2015年国务院《中国制造2025》力提升集成电路设计水平，掌握高密度封装及

三维（3D）组装技术，提升封装产业和的自主

发展能力，形成关键制造装备供货能力。

《中华人民共和国国民全国人民代经济和社会发展第十三大力推进先进半导体等新兴前沿领域创新和

2016年

表大会个五年（2016-2020年）产业化，形成了一批新增长点。

规划纲要》明确了在集成电路企业的税收优惠资格认定

等非行政许可审批取消后，规定集成电路设计财政部、国《关于软件和集成电路企业可以享受《关于进一步鼓励软件产业和集家税务总产业企业所得税优惠政2016年成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财局、发展改策有关问题的通知》（财税[2012]27号）有关企业所得税免政策需要的革委税[2016]49号）条件，再次从税收政策上支持集成电路设计行业的发展。

《关于印发”十三五”国将“核高基”、集成电路装备等列为国家科技重

2016年国务院

家科技创新规划的通大专项，发展关键核心技术，着力解决制约经48知》（国发[2016]43号）济社会发展和事关国家安全的重大科技问题，

建成一批引领性强的创新平台和具有国际影

响力的产业化基地，造就一批具有较强国际竞争力的创新型领军企业，在部分领域形成世界领先的高科技产业。

加快培育壮大新兴产业。全面实施战略性新兴产业发展规划，加快新材料、新能源、人工智

2017年国务院《政府工作报告》

能、集成电路、生物制药、第五代移动通信等

技术研发和转化，做大做强产业集群。

鼓励国内外企业面向大数据分析、工业数据建

模、关键软件系统、芯片等薄弱环节，合作开《深化”互联网+先进制展技术攻关和产品研发。建立工业互联网技

2017年国务院造业”发展工业互联网

术、产品、平台、服务方面的国际合作机制，的指导意见》

推动工业互联网平台、集资方案等“引进来”和“走出去”。

加快制造强国建设。推动集成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等

2018年国务院《政府工作报告》产业发展，实施重大短板装备专项工程，发展

工业互联网平台，创建“中国制造2025”示范区。

对满足要求的集成电路生产企业实行税收优《关于集成电路生产企财政部、国惠减免政策，符合条件的集成电路生产企业可业有关企业所得税政策

2018年家税务总局享受前五年免征企业所得税，第六年至第十年问题的通知》（财税等按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并[2018]27号）享受至期满为止的优惠政策。

《工业和信息化部办公厅关于印发<2018年工大力推进集成电路军民通用标准等重点领域工业和信息

2018年业通信业标准化工作要标准体系建设，进一步强化技术标准体系建

化部办公厅点>的通知》（工信厅科设。函（2018）99号）《新时期促进集成电路从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、

2020年国务院产业和软件产业高质量知识产权、市场应用、国际合作等八个方面支发展的若干政策》持集成电路产业发展。

财政部、税《关于促进集成电路产务总局、发业和软件产业高质量发

2020年落实国务院促进集成电路产业发展财税政策。

展改革委、展企业所得税政策的公工信部告》

深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色《中华人民共和国国民化。培育先进制造业集群，推动集成电路、航经济和社会发展第十四

2021年国务院空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进

个五年规划和2035年远

轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高景目标纲要》

端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。

49工信部、发《国家鼓励的集成电路改委、财政设计、装备、材料、封装、对符合条件的封装、测试企业进行所得税优

2021年部、税务总测试企业条件（2021惠。局年）》对符合条件的集成电路相关企业免征进口关财政部、海《关于支持集成电路产税；符合条件的承建集成电路重大项目的企业

2021年关总署、税业和软件产业发展进口

进口新设备，对未缴纳税款提供海关认可的税务总局税收政策的通知》款担保，可六年内分期缴纳进口环节增值税。

国家发展改《关于做好2022年享受革委工业和税收优惠政策的集成电

对符合条件的集成电路企业或项目、软件企业

2022年信息化部财路企业或项目、软件企进行税收优惠。

政部海关总业清单制定工作有关要署税务总局求的通知》

抓住新一轮科技革命和产业变革的机遇，推工信部、教《工业和信息化部等六动能源电子产业发展，狠抓关键核心技术攻育部、科学

2023年部门关于推动能源电子关，创新人才培养模式，推进能源生产和消费

技术部、国产业发展的指导意见》革命，加快生态文明建设，确保碳达峰碳中和家能源局等目标实现。

《国家发展改革委等部2024年可享受税收优惠政策的集成电路企业发改委、工信门关于做好2024年享受包括集成电路线宽小于65纳米（含）的逻辑

部、财政部、税收优惠政策的集成电电路、存储器生产企业，线宽小于0.25微米

2024年

海关总署、税路企业或项目、软件企（含）的特色工艺集成电路生产企业，集成电务总局业清单制定工作有关要路线宽小于0.5微米（含）的化合物集成电路求的通知》生产企业和先进封装测试企业。

上述法规政策的发布和落实，为集成电路行业提供了财政、税收、技术和人才等多方面的支持，为企业创造了良好的经营环境，促进了国内集成电路行业的发展。受益于这些产业扶持政策，公司快速发展成为国内集成电路测试行业的优势企业，在客户中积累了良好的口碑和品牌。

(二)行业发展情况及趋势

测试作为集成电路产业链中不可或缺的关键环节，贯穿从集成电路设计、芯片制造、封装及集成电路应用的全过程，产品研发设计的成功与失败、产品生产的合格与不合格、产品应用的优秀与不良均需要测试与应用验证，是芯片信任基石，具有承上启下的作用，发挥集成电路芯片从设计到规模化应用的枢纽和衔接。随着先进制程的普及，以及 AI、算力、大芯片及 3D 封装等新技术的应用，芯片测试的复杂性和成本持续上升，推动测试服务和技术升级，提升测试行业的重要性。

新兴市场的高速发展带动测试服务需求剧增：全球半导体产业在人工智能、高效能运算（HPC）、

算力需求等新兴领域增长，技术创新、市场需求、全球经济环境等多种因素的综合推动下，2024年创出了有史以来最高的销售额，年销售额首次突破 6000 亿美元，据美国半导体行业协会（SIA）的数据，

2024 年全球半导体销售额达到 6276 亿美元，比 2023 年的 5268 亿美元增长 19.1%。基于 AI、数据中

心、自动驾驶等全球科技领域的持续发展，以及当前市场的强劲表现，预计2025年市场将实现两位数增长。在国家政策的支持、产业技术进步以及 AI、汽车电子、工业控制等市场需求的驱动下，我国集成电路产业市场规模稳定增长，全年预计为13205亿元，同比增长7.56%。

产业技术的迭代更新驱动测试技术升级：产业技术不断迭代更新，促使测试成本占比提升至芯片50总成本的 25%~30%，倒逼行业向智能化测试（AI缺陷诊断）、自动化设备（如高密度测试机）升级，

AI 驱动的智能测试、纳米级探针技术、车规级芯片可靠性测试标准升级。如先进工艺制程下，工艺的漏电流、信号完整性测试难度陡增；AI驱动的智能化测试，利用机器学习优化测试流程，减少冗余测试项，降低测试时间（如 Tesla Dojo芯片测试效率提升 30%）；5G毫米波、GaN/SiC功率器件推动射频测试机；车规芯片高温、高电压可靠性测试需求增加；先进封装技术驱动测试革新，芯粒（Chiplet）技术的兴起，需开发“Known Good Die”（KGD）测试标准，引入系统级测试（SLT）和高速互连测试，且兼容不同制程节点的芯粒模块，推动测试方案向高密度、多维度方向发展，硅通孔（TSV）、异构集成催生新型探针卡和测试接口。

第三方测试服务价值链持续提升：*封装是“封测”厂商最核心的业务，测试是其第二大业务，但随着先进封装的需求和资金投入越来越大，以及测试技术复杂性日益增加，其精力和资金专注于高端和先进的封装业务，从而将测试业务外包给独立的第三方测试企业完成的比例越来越高。*第三方测试行业正从“辅助环节”向“价值核心”转变。短期看，国产替代（设备与标准）和智能化测试是重点；长期看，先进封装、AI融合与绿色测试将重塑行业格局。* 先进制程演进对芯片性能的提升幅度呈现“边际递减”趋势，先进封装被视为高性能芯片发展的“最佳拍档”， 在 AI、高算力、大芯片等市场需求驱动下，先进封测领先于传统封测业务，高端封装与专业测试市场逐渐走向复苏。同时，

第三方测试业凭借灵活的服务、专业的测试以及灵活高效的量产资源配置，更好应对日益复杂芯片的

测试挑战和需求，第三方测试业迎来了良好的发展机遇。

二、产品竞争力和迭代所属细分是否发生产迭代对公司当期经营产品核心竞争力产品迭代情况行业品迭代的影响晶圆测试3963集成公司在是公司不断提升先先进测试解决方案的

电路制造 FPGA、MCU、 进工艺产品测试 产业化应用促进了当

SOC、存储 能力，实现高密 前经营效益增长，同器、CIS芯 度微间距、高 时在近 2-3年有望成

片、汽车电速、高并测晶圆为新的增长点。

子芯片等高 级 KGD量产测

端集成电路试，拓展测试服产品测试解务领域。

决方案、量产测试自动

化、测试方法等领域持续投入。

成品测试3963集成公司在高性是公司持续提升量先进测试解决方案的

电路制造 能 Chiplet 产自动化水平及 产业化应用促进了当

芯片、数据分析能力，前经营效益增长，同HPC/AI、 实现测试效率与 时在近 2-3年有望成

CPU 、 测试品质的双重 为新的增长点。

FPGA、SOC、 提升；优化应用

5G/毫米波芯 于汽车电子、工

片、高速高业控制等高可靠

51精度信号链产品测试技术研

芯片、高速发，拓宽测试服接口芯片、务能级。

汽车电子芯片等高端高可靠产品测试解决方

案、量产自

动化、数据分析等方面

持续投入，累计获得84项授权发明专利和224项著作权可应用于此方向。

三、产品生产和销售

(一)主要产品当前产能

√适用□不适用

若产能利用率较低，说明未充分利产品产量产能利用率用产能的原因

测试服务165.23万57.15%-

(二)主要产品在建产能

□适用√不适用

(三)主要产品委托生产

□适用√不适用

(四)招投标产品销售

□适用√不适用

公司在报告期内存在未按规定实施招投标的情况：

不适用。

52四、研发情况

(一)研发模式

√适用□不适用

公司高度重视研发工作，始终秉承“自主研发，应用创新”的宗旨，建立了与公司发展战略、业务模式相匹配的研发体系，研发重点包括：（1）以国家发展战略、行业技术发展趋势为驱动，研究测试领域新装备、新材料、新方法，开发前瞻性测试解决方案，实现预先研究，提前布局，满足国家、行业、公司可持续发展需要；（2）开发市场亟需的量大面广产品测试解决方案，不断改善测试品质及提升测试效率，满足行业客户和公司业绩增长需求；（3）不断研究和优化各类提升测试效率和品质的自动化测试装备和接口软硬件，提高测试环节的自动化水平；（4）研究信息化技术在集成电路测试领域的应用，实现多品类测试设备统一管控、全流程人机防呆和测试大数据分析等。另外，公司制定并执行知识产权战略，积极提炼研发过程中产生的科研成果，形成发明专利、软件著作权、商标，不断构建、强化公司在国内集成电路专业测试领域的领先地位。

为顺应国内外集成电路市场发展趋势和集成电路技术演进方向，公司通过自主研发和产学研协作等形式，聚焦市场中高端集成电路产品进行测试方案研发，同时对前瞻性测试技术、测试设备进行预先研究，形成“研发一代、应用一代”的研产一体研发布局。公司研发活动主要包括测试方案研发及新技术研发。

报告期内，公司研发经费占营业收入比例继续保持较高水平，自主创新能力持续提升。

(二)研发支出

研发支出前五名的研发项目：

单位：元序号研发项目名称报告期研发支出金额总研发支出金额

1车规级芯片全流程测试关11715711.9733206477.02

键技术研发及平台建设

2 国产低功耗 BD定位芯片设 13416530.36 19211142.39

计、测试一体化技术研发及应用

3车规级芯片测试平台建设8339377.6926769034.85

及产业化应用

4 基于 AI与大数据的芯片生 5243005.55 5243005.55

产测试数智化服务平台

5 Chiplet互联设计、可测性 3515952.25 3515952.25

技术研究及产业应用项目

合计42230577.8287945612.06

研发支出情况：

项目本期金额/比例上期金额/比例

研发支出金额58928063.5267051167.49

研发支出占营业收入的比例21.33%21.25%

研发支出中资本化的比例--

53五、专利变动

(一)重大专利变动

√适用□不适用

2024年，公司新增发明专利8项软件著作权新增29项。

(二)专利或非专利技术保护措施的变化情况

□适用√不适用

(三)专利或非专利技术纠纷

□适用√不适用

六、通用计算机制造类业务分析

□适用√不适用

七、专用计算机制造类业务分析

□适用√不适用

八、通信系统设备制造类业务分析

□适用√不适用

(一)传输材料、设备或相关零部件

□适用√不适用

(二)交换设备或其零部件

□适用√不适用

(三)接入设备或其零部件

□适用√不适用

九、通信终端设备制造类业务分析

□适用√不适用

十、电子器件制造类业务分析

□适用√不适用

54十一、集成电路制造与封装类业务分析

√适用□不适用当前，我国集成电路产业正处于重大调整期。一方面，国内外集成电路封装测试市场快速发展，为国内封装测试企业提供了前所未有的发展机遇，国内封装测试企业迅速崛起，改变了以往国内封测业外资企业独大的格局。另一方面，随着全球制造工艺向 10nm以下工艺节点迈进、封装技术由传统封装形式向先进的多维度、高密度封装形式转变，相关技术竞争进一步加剧。集成电路制造和封测业从IDM 模式、专业代工服务模式，逐渐出现更多新兴商业模式，如虚拟 IDM模式、产业联盟等诸多模式。

公司业务集中的集成电路测试环节，商业模式上，产业链、供应链促使测试服务向规模化、专业化方向发展，产业互联交融更为紧密，测试环节将向晶圆级测试、系统级测试进一步集中。同时人工智能、机器人、工业互联网（或“产业互联网”）等新业态新技术不断引入，促使专业测试服务企业快速向智能化、智慧化转型，实现更开放、更灵活、更快速的测试业务类型。

十二、电子元件及其他电子设备制造类业务分析

□适用√不适用

55第十节公司治理、内部控制和投资者保护

事项是或否

年度内是否建立新的公司治理制度□是√否

投资机构是否派驻董事□是√否

监事会对本年监督事项是否存在异议□是√否

管理层是否引入职业经理人√是□否

会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷□是√否

是否建立年度报告重大差错责任追究制度√是□否

一、公司治理

(一)制度与评估

1、公司治理基本状况

公司严格按照《公司法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，建立了较为合理的法人治理结构。

报告期内，股东大会、董事会、监事会以及所有高级管理人员各司其职，公司的内控制度均得到了有效实施和贯彻，公司运作规范，信息披露及时、准确、完整，没有收到政府监管部门任何行政处罚文件。

2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见

报告期内，公司的治理现状符合《公司法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，可以保障公司股东特别是中小股东依法平等行使自身的合法权利。公司将进一步按照北京证券交易所的要求，接受中国证监会等有关部门、机构的监督指导，广泛认真听取所有股东特别是中小股东对于治理机制和经营管理的意见，有效落实机制的不断改进，进一步提高法人治理水平。

3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见

公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和

规则进行，公司所有管理机构和人员均尽职尽责依法运作。

报告期内，公司同控股股东复旦微电子的日常性关联交易合计144008061.37元。上述关联交易于2024年4月11日履行了股东大会的批准程序，批准的交易金额为不超过131100000.00元公司已于2024年3月22日披露了《关于预计2023年度日常性关联交易公告》（2024-011）；2024年12月13日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于新增2024年日常性关联交易的议案》，新增关联交易预计发生额为15000000.00元，调整后关联交易预计发生额为146100000.00元公司已于2024年12月13日披露了《关于新增2024年日常性关联交易的公告》（2024-067）。

报告期内，公司对外担保发生额133946285元，上述担保事项已于2024年4月26日履行了董事会批准程序，批准的对外担保金额为134000000元，公司已于2024年4月29日披露了《为全资子公司提供担保的公告》（2024-037）。

除上述事项外，对外投融资、关联交易和担保事项等情况没有发生重要变动。

564、公司章程的修改情况

报告期内，公司于2024年9月完成2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权，公司行权前注册资本为人民币266800000元，股本为266800000股。变更后的注册资本为人民币269507392元，股本为269507392股。同时，根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司结合实际情况，拟修订《公司章程》的部分条款，相关具体内容详见《关于拟修订<公司章程>公告》(2024-065)。

(二)三会运作情况

1、三会召开情况

报告期内会议召开的次

会议类型经审议的重大事项（简要描述）数

董事会71、2024年2月23日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于测试设备购置的议案》。

2、2024年3月21日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《2023年度董事会工作报告》、《2023年度总经理工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》、《2023年年度报告及摘要》、

《关于2023年度权益分派的议案》、《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》、《2023年度财务决算报告》、

《2024年度财务预算报告》、《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》、《关于内部控制自我评价报告的议案》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于召开公司20

23年年度股东大会的议案》。

3、2024年4月26日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《2024年第一季度报告》、《为全资子公司提供担保的议案》。

4、2024年5月31日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2023年股票期权激励计划首次授予部

分第一个行权期行权条件成就的议案》。

575、2024年8月27日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》。

6、2024年10月29日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《2024年三季度报告》。

7、2024年12月13日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于拟变更注册资本及修订公司章程并办理工商登记的议案》、《关于预计2025年度日常性关联交易的议案》、《关于新增2024年日常性关联交易的议案》、《关于提议召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

监事会51、2024年2月23日召开第五届监事会第十次会议，审议通过《2023年度监事会工作报告》、《2023年年度报告及摘要》、《2023年度财务决算报告》、

《2024年度财务预算报告》、《关于内部控制自我评价报告的议案》。

2、2024年4月26日召开第五届监事会第十一次会议，审议通过《2024年第一季度报告》。

3、2024年5月31日召开第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2023年股票期权激励计划首次授予部

分第一个行权期行权条件成就的议案》。

4、2024年8月27日召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》。

5、2024年10月29日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过《2024年三季度报告》。

股东会21、2024年4月11日召开2023年年度股东大会，审议通过《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》、《2023年度监事会工作报告》、

《2023年年度报告全文及摘要》、《关58于2023年度权益分派的议案》、《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》、《2023年度财务决算报告》、

《2024年度财务预算报告》、《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》。

2、2024年12月30日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟变更注册资本及修订公司章程并办理工商登记的议案》、《关于预计2025年度日常性关联交易的议案》。

2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见

报告期内，公司股东大会、董事会和监事会的召集、通知、召开程序，出席会议人员和召集人的资格、会议提案的审议、表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，均严格依法履行各自的权利义务，未出现不符合法律、法规的情况。

(三)公司治理改进情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，建立了适应公司实际情况的内部控制体系，并逐步制定和完善涵盖经营决策、内部管理、关联交易、财务核算、重大事项、信息披露、监督问责等各方面的各项重大管理制度，并确保其有效执行。报告期内公司多次组织董事、监事和高级管理人员参加了相关制度的学习培训，目前公司法人治理结构健全，治理情况良好。

(四)投资者关系管理情况

公司设董事会办公室负责日常接待公司的股权、债权投资人或潜在投资者的咨询、拜访等事务，公司的官方网站 http://www.sinoictest.com.cn/随时更新公司经营的最新动态，公司的定期报告和临时公告在北京证券交易所披露后，也会及时在公司官网的投资者专区及时更新。公司在注重沟通效率和成本控制的原则下，一直致力于增加更多沟通渠道，尽可能让投资者全方位了解到公司最新的发展战略、经营计划、财务状况、重大事项及企业文化等相关信息。同时，公司建立了《投资者关系管理制度》，对如何开展投资者关系工作和投资者关系的组织机构、人员职责作了更为详细的明确规定。

公司已多次组织有关部门和人员进行了投资者关系管理相关知识的专题培训。

二、内部控制

(一)董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、薪酬与考核委员会2024年5月29日召开了第五届薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。

592、审计委员会2024年3月14日召开了第五届审计委员会第三次会议，审议通过了《关于<2023年度审计报告>议案》、《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》、《关于内部控制自我评价报告的议案》。

2024年4月24日召开了第五届审计委员会第四次会议，审议通过了《2024年第一季度报告》。

2024年8月22日召开了第五届审计委员会第五次会议，审议通过了《2024年半年度报告财务信息》。

2024年10月24日召开了第五届审计委员会第六次会议，审议通过了《2024年三季度报告财务信息》。

独立董事人数是否不少于董事会人数的1/3

√是□否

是否设置以下专门委员会、内审部门

审计委员会√是□否

提名委员会√是□否

薪酬与考核委员会√是□否

战略委员会√是□否

内审部门√是□否

(二)报告期内独立董事履行职责的情况兼职上市在公司连现场工作独立董公司家数出席董事出席董事出席股东出席股东续任职时时间事姓名（含本公会次数会方式会次数会方式间（年）（天）

司）周垚137现场2现场16崔婕137现场2现场15江若尘137现场2现场15

独立董事对公司有关事项是否提出异议：

□是√否

独立董事对公司有关建议是否被采纳：

√是□否

公司独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，对重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。

独立董事资格情况

在任独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》及北交所自律监管规定的条件、独立性等要求。

(三)监事会就年度内监督事项的意见

监事会在报告期的监督活动中没有发现公司存在风险，没有发现任何股东特别是中小股东权益受到侵害的情况，监事会对本年度的监督事项均无异议。

60(四)公司保持独立性、自主经营能力的说明

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、业务独立情况

公司主要从事集成电路第三方委托测试业务，公司拥有独立的研发、生产、销售、管理体系，公司业务的开展均基于市场情况独立进行决策。公司控股股东复旦微电子是一家集成电路设计、销售企业，同公司不存在业务竞争关系，且复旦微电子已承诺不直接或间接从事或参与任何与公司构成或可能构成竞争关系的业务或项目。由于业务互补的原因，对于不可避免的日常关联交易事项，公司严格执行《关联交易决策制度》，始终遵循公开、公平、公正的市场定价原则。公司每年的日常性关联交易情况和下一年度的预计情况均提交股东大会由非关联方股东审议表决。

2、人员独立情况

公司董事、监事均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生，公司高级管理人员由董事会任命，公司的劳动人事关系、薪资福利管理体系相对于控股股东完全独立。

3、资产独立情况

公司独立拥有生产经营所需的经营场所、生产设备及知识产权、非专利技术等有形或无形资产。

控股股东及其所控制的其它企业不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。

4、机构独立情况

公司有独立的组织机构和符合公司经营需要的职能部门，不存在与控股股东及其关联企业混合经营管理的情况。公司职能部门与控股股东及其关联企业内设机构之间不存在从属关系。

5、财务独立情况

公司设置了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系并制定了有效的财务管理制度，公司独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司设立了独立的银行账户，并依法自行纳税。

(五)内部控制制度的建设及实施情况

根据《企业内部控制基本规范》的规定，公司建立及实施了有效的内部控制，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各方面建立健全了有效的内部控制制度，能够合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

公司已严格遵循全面性、重要性、制衡性、适应性及成本效益原则，在公司内部的各个业务环节建立健全了有效的内部控制系统，由管理层负责内部控制的贯彻、执行，由全体员工参与内部控制的具体实施，在所有重大方面均保持了有效的内部控制。

(六)年度报告差错责任追究制度相关情况

公司已制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》并经公司董事会审议通过。报告期内，公司年报信息披露重大差错责任追究制度执行良好，未出现公司人员因年报重大差错被董事会问责情形。

报告期内，公司及相关人员严格依据相关规定真实、准确、完整、及时披露年度报告，未发生重大年报差错。

61(七)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

报告期内，依据公司的《绩效考核管理办法》，设定全公司的管理目标和经营计划及业绩目标，对高级管理人员设置绩效考评指标。每年根据考核结果核定高级管理人员薪酬。

三、投资者保护

(一)公司股东会实行累积投票制和网络投票安排的情况

√适用□不适用

报告期内公司共召开2次股东大会，均提供了网络投票方式。

(二)特别表决权股份

□适用√不适用

(三)投资者关系的安排

√适用□不适用

1、投资者沟通渠道的建立情况

公司已经根据《公司法》《证券法》及中国证监会、北京证券交易所的相关要求制订了《投资者关系管理制度》，以增加公司信息披露透明度，改善公司治理。

公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：（1）公告，包括定期报告和临时报告；（2）股东大

会；（3）分析说明会；（4）一对一当面沟通；（5）公司互联网信息网站；（6）电话、传真、电子邮件；（7）媒体采访及报道；（8）现场参观；（9）路演。公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通

方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。

2、未来开展投资者关系管理的基本原则

公司未来开展投资者关系管理的基本原则包括：（1）充分披露信息原则；（2）合规披露信息原则；

（3）投资者机会均等原则；（4）诚实守信原则；（5）高效低耗原则；（6）互动沟通原则。

3、投资者关系管理的管理机构

公司的董事会秘书是公司投资者关系管理负责人，董事会办公室承办投资者关系的日常管理工作。董事长、董事会秘书或董事会授权的其他人员为公司对外发言人。除得到明确授权外，公司其他董事、监事、高级管理人员和相关员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。经董事长授权，董事会秘书可以根据需要聘请专业机构协助公司实施投资者关系工作。

62第十一节财务会计报告

一、审计报告是否审计是审计意见无保留意见

√无□强调事项段

□其他事项段审计报告中的特别段落

□持续经营重大不确定性段落

□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明

审计报告编号 安永华明(2025)审字第 70025448_B01 号

审计机构名称安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计机构地址北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层审计报告日期2025年3月24日签字注册会计师姓名及连续签字年限刘倩刘李文

1年2年

会计师事务所是否变更否会计师事务所连续服务年限9年会计师事务所审计报酬65万元

上海华岭集成电路技术股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了上海华岭集成电路技术股份有限公司的财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的上海华岭集成电路技术股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海华岭集成电路技术股份有限公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于上海华岭集成电路技术股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对

63以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每

一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。

我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任，包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果，包括应对下述关键审计事项所执行的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。

我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任，包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果，包括应对下述关键审计事项所执行的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。

关键审计事项：

该事项在审计中是如何应对：

测试服务收入确认

上海华岭集成电路技术股份有限公司的营业收入主要来自于集成电路测试服务，包括晶圆测试和集成电路成品测试。2024年度的合并营业收入金额为人民币276275552.00元，其中测试服务收入为人民币266386040.97元。上海华岭集成电路技术股份有限公司测试服务收入确认原则为：根据合同约定完成相应的测试服务后并将测试的产品交付给客户或提交测试成果后，按照约定的价格确认测试服务收入。

由于营业收入是上海华岭集成电路技术股份有限公司关键业绩指标之一，收入确认是否适当，是否记录在正确的会计期间对财务报表影响重大，因此我们将测试服务收入确认作为关键审计事项。

关于收入的披露，请参见财务报表附注三、17.与客户之间的合同产生的收入及附注五、30.营业收入和营业成本。

我们的审计程序主要包括：

（1）了解并评价与测试服务收入确认相关的关键内部控制的设计及运行的有效性；

（2）检查主要客户的测试服务合同条款并抽取样本，检查销售合同或订单、货物签收单或测试成果交付记录等原始单据进行细节测试；

（3）选取主要客户进行应收账款函证，并执行相关的替代测试；

（4）针对资产负债表日前后的测试服务收入进行截止性测试，将收入确认记录与出库单、货运

单据及签收记录进行核对，评估收入是否确认在恰当的会计期间；

（5）对销售确认执行记账分录测试以发现是否存在异常及管理层越权的情况。

64四、其他信息

上海华岭集成电路技术股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估上海华岭集成电路技术股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督上海华岭集成电路技术股份有限公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对

这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对上海华岭集成电路技术股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不

确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报

65表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基

于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致上海华岭集成电路技术股份有限公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就上海华岭集成电路技术股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的

审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元项目附注2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金五、1195133726.10232932709.88结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产

应收票据五、218924287.948440842.20

应收账款五、388347794.0871517381.82

应收款项融资五、47858897.5034178496.29

预付款项五、5297204.87636914.97应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款五、63924126.562045218.30

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货五、78484420.908939152.07

66其中：数据资源

合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产五、832750231.5848836950.59

流动资产合计355720689.53407527666.12

非流动资产：

发放贷款及垫款债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产五、9858121491.76400907161.48

在建工程五、1054039771.88458365690.72生产性生物资产油气资产

使用权资产五、1112419301.4818418629.75

无形资产五、121397764.35194513.24

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉

长期待摊费用五、1315504973.7022011764.77

递延所得税资产五、1412309109.724263925.73

其他非流动资产五、157877443.067942456.82

非流动资产合计961669855.95912104142.51

资产总计1317390545.481319631808.63

流动负债：

短期借款向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款五、166388398.626552721.10预收款项

合同负债五、17798096.011070561.47卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款

67代理承销证券款

应付职工薪酬五、185306852.0012000000.00

应交税费五、19257494.77366798.45

其他应付款五、2025164387.85124311024.59

其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债五、219834165.049578681.86

其他流动负债五、2222039785.7626936133.69

流动负债合计69789180.05180815921.16

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款五、23132946285.00应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债五、245901987.0512356822.24长期应付款长期应付职工薪酬预计负债

递延收益五、259071067.3310777412.61递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计147919339.3823134234.85

负债合计217708519.43203950156.01

所有者权益（或股东权益）：

股本五、26269507392.00266800000.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积五、27500920829.44488903419.03

减：库存股其他综合收益专项储备

盈余公积五、2859700737.7659354450.94一般风险准备

未分配利润五、29269553066.85300623782.65归属于母公司所有者权益（或1099682026.051115681652.62股东权益）合计少数股东权益

68所有者权益（或股东权益）1099682026.051115681652.62

合计负债和所有者权益（或股东1317390545.481319631808.63权益）总计

法定代表人：施瑾主管会计工作负责人：鲁蓓丽会计机构负责人：鲁蓓丽

（二）母公司资产负债表

单位：元项目附注2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金128379459.96225966065.47交易性金融资产衍生金融资产

应收票据5155065.948440842.20

应收账款46414228.1965561859.02

应收款项融资7858897.5034178496.29

预付款项222503.15272853.98

其他应收款136010464.0858261165.19

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货1043687.57888896.61

其中：数据资源合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产9395638.112154233.77

流动资产合计334479944.50395724412.53

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资538000000.00538000000.00其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产239382557.95187544244.91

在建工程30357854.2634336116.90生产性生物资产油气资产

69使用权资产10206267.9918418629.75

无形资产635707.89194513.24

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉

长期待摊费用14400807.0122011764.77

递延所得税资产12309109.724263925.73

其他非流动资产7168243.066060975.32

非流动资产合计852460547.88810830170.62

资产总计1186940492.381206554583.15

流动负债：

短期借款交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款5643816.646498359.85预收款项卖出回购金融资产款

应付职工薪酬4047289.0012000000.00

应交税费28489.09236740.49

其他应付款9317400.806011942.71

其中：应付利息应付股利

合同负债798096.011070561.47持有待售负债

一年内到期的非流动负债8285567.709578681.86

其他流动负债22039785.7626936133.69

流动负债合计50160445.0062332420.07

非流动负债：

长期借款应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债4174581.2212356822.24长期应付款长期应付职工薪酬预计负债

递延收益3821067.335527412.61递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计7995648.5517884234.85

负债合计58156093.5580216654.92

70所有者权益（或股东权益）：

股本269507392.00266800000.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积500920829.44488903419.03

减：库存股其他综合收益专项储备

盈余公积59700737.7659354450.94一般风险准备

未分配利润298655439.63311280058.26

所有者权益（或股东权益）

1128784398.831126337928.23

合计负债和所有者权益（或股东

1186940492.381206554583.15

权益）总计

（三）合并利润表

单位：元项目附注2024年2023年一、营业总收入276275552.00315489626.61

其中：营业收入五、30276275552.00315489626.61利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本330719790.69267530282.58

其中：营业成本五、30215456524.01154206284.40利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加五、31353676.95511343.09

销售费用五、329966607.498205728.89

管理费用五、3348138298.6140586226.64

研发费用五、3458928063.5267051167.49

71财务费用五、35-2123379.89-3030467.93

其中：利息费用979790.451318551.92

利息收入2248867.794135796.83

加：其他收益五、3629771796.6928049550.23

投资收益（损失以“-”号填列）五、37919232.881661748.06

其中：对联营企业和合营企业的投资收益（损失以“-”号填列）以摊余成本计量的金融资产终止

确认收益（损失以“-”号填列）

汇兑收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）五、38-536509.43-181518.72

资产减值损失（损失以“-”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列）五、391258298.98-126071.82

三、营业利润（亏损以“－”号填列）-23031419.5777363051.78

加：营业外收入五、403006.59

减：营业外支出

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-23028412.9877363051.78

减：所得税费用五、41-8045183.992500493.06

五、净利润（净亏损以“－”号填列）-14983228.9974862558.72

其中：被合并方在合并前实现的净利润

（一）按经营持续性分类：---

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）-14983228.9974862558.72

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类：---

1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以-14983228.9974862558.72“-”号填列）

六、其他综合收益的税后净额

（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额

1.不能重分类进损益的其他综合收益

（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允价值变动

（4）企业自身信用风险公允价值变动

（5）其他

2.将重分类进损益的其他综合收益

（1）权益法下可转损益的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值变动

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金

72额

（4）其他债权投资信用减值准备

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务报表折算差额

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额-14983228.9974862558.72

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额-14983228.9974862558.72

（二）归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益：五、42

（一）基本每股收益（元/股）-0.060.28

（二）稀释每股收益（元/股）-0.060.28

法定代表人：施瑾主管会计工作负责人：鲁蓓丽会计机构负责人：鲁蓓丽

（四）母公司利润表

单位：元项目附注2024年2023年一、营业收入175588373.87307829838.69

减：营业成本119217395.74139363205.39

税金及附加82279.74233745.27

销售费用9246690.188143639.02

管理费用34950019.8837598511.77

研发费用51043358.4065727960.47

财务费用-2226909.75-1765246.02

其中：利息费用866795.141487163.60

利息收入2055999.642864948.31

加：其他收益29385392.6028049250.71

投资收益（损失以“-”号填列）919232.881447885.05

其中：对联营企业和合营企业的投资收益（损失以“-”号填列）以摊余成本计量的金融资产终止

确认收益（损失以“-”号填列）

汇兑收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）576213.552672.71

资产减值损失（损失以“-”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列）1258298.98-126071.82

二、营业利润（亏损以“－”号填列）-4585322.3187901759.44

73加：营业外收入3006.50

减：营业外支出

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-4582315.8187901759.44

减：所得税费用-8045183.992500493.06

四、净利润（净亏损以“－”号填列）3462868.1885401266.38

（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填

3462868.1885401266.38

列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额3462868.1885401266.38

七、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股）

（二）稀释每股收益（元/股）

（五）合并现金流量表

单位：元项目附注2024年2023年一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金293281866.20311284386.80客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额

74保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还48224648.656097426.24

收到其他与经营活动有关的现金五、4328338231.8630389212.97

经营活动现金流入小计369844746.71347771026.01

购买商品、接受劳务支付的现金74813158.8650048147.31客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金为交易目的而持有的金融资产净增加额拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金134777346.34105486610.24

支付的各项税费2026715.096092692.95

支付其他与经营活动有关的现金五、4314346192.1613775218.62

经营活动现金流出小计225963412.45175402669.12

经营活动产生的现金流量净额五、44143881334.26172368356.89

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金420000000.00490000000.00

取得投资收益收到的现金919232.881661748.06

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收12750973.5056000.00回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计433670206.38491717748.06

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支317986121.14394684193.87付的现金

投资支付的现金420000000.00490000000.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计737986121.14884684193.87

投资活动产生的现金流量净额-304315914.76-392966445.81

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金14541402.41

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金133946285.00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金

75筹资活动现金流入小计148487687.41

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金15741199.99

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金五、4310684463.3910150946.37

筹资活动现金流出小计26425663.3810150946.37

筹资活动产生的现金流量净额122062024.03-10150946.37

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响873572.69165239.37

五、现金及现金等价物净增加额-37498983.78-230583795.92

加：期初现金及现金等价物余额232632709.88463216505.80

六、期末现金及现金等价物余额五、44195133726.10232632709.88

法定代表人：施瑾主管会计工作负责人：鲁蓓丽会计机构负责人：鲁蓓丽

（六）母公司现金流量表

单位：元项目附注2024年2023年一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金237017964.00309471588.78

收到的税费返还-6097426.24

收到其他与经营活动有关的现金25566246.0022948389.07

经营活动现金流入小计262584210.00338517404.09

购买商品、接受劳务支付的现金52061388.3441730340.52

支付给职工以及为职工支付的现金106610576.4798509128.36

支付的各项税费1854265.605897599.03

支付其他与经营活动有关的现金10264567.3816238004.35

经营活动现金流出小计170790797.79162375072.26

经营活动产生的现金流量净额91793412.21176142331.83

二、投资活动产生的现金流量：--

收回投资收到的现金420000000.00420000000.00

取得投资收益收到的现金919232.881447885.05

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

12750973.5056000.00

回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净

--额

收到其他与投资活动有关的现金--

投资活动现金流入小计433670206.38421503885.05

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

116122233.8762795714.45

付的现金

投资支付的现金420000000.00427154716.98

取得子公司及其他营业单位支付的现金净--

76额

支付其他与投资活动有关的现金76000000.00106684294.80

投资活动现金流出小计612122233.87596634726.23

投资活动产生的现金流量净额-178452027.49-175130841.18

三、筹资活动产生的现金流量：--

吸收投资收到的现金14541402.41-

取得借款收到的现金--

发行债券收到的现金--

收到其他与筹资活动有关的现金--

筹资活动现金流入小计14541402.41-

偿还债务支付的现金--

分配股利、利润或偿付利息支付的现金15741199.99-

支付其他与筹资活动有关的现金10342150.3210319558.05

筹资活动现金流出小计26083350.3110319558.05

筹资活动产生的现金流量净额-11541947.90-10319558.05

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响913957.67165239.37

五、现金及现金等价物净增加额-97286605.51-9142828.03

加：期初现金及现金等价物余额225666065.47234808893.50

六、期末现金及现金等价物余额128379459.96225666065.47

77（七）合并股东权益变动表

单位：元

2024年

归属于母公司所有者权益少其他权益工其一数具他专般

项目减：股资本综项盈余风所有者权益合计股本优永库存未分配利润东其公积合储公积险先续股权他收备准股债益益备

一、上年期末余额266800000.00488903419.0359354450.94300623782.651115681652.62

加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他

二、本年期初余额266800000.00488903419.0359354450.94300623782.651115681652.62

三、本期增减变动金额

2707392.0012017410.41346286.82-31070715.80-15999626.57（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额-14983228.99-14983228.99

（二）所有者投入和减

2707392.0012017410.4114724802.41

少资本

1.股东投入的普通股

2.其他权益工具持有者

78投入资本

3.股份支付计入所有者

2707392.0012017410.4114724802.41

权益的金额

4.其他

（三）利润分配346286.82-16087486.81-15741199.99

1.提取盈余公积346286.82-346286.82

2.提取一般风险准备

3.对所有者（或股东）的

-15741199.99-15741199.99分配

4.其他

（四）所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本（或股本）

2.盈余公积转增资本（或股本）

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额

结转留存收益

5.其他综合收益结转留

存收益

6.其他

（五）专项储备

1.本期提取

2.本期使用

79（六）其他

四、本年期末余额269507392.00500920829.4459700737.76269553066.851099682026.05

2023年

归属于母公司所有者权益少其他权益工其一数具他专般

项目减：股资本综项盈余风所有者权益合计股本优永库存未分配利润东其公积合储公积险先续股权他收备准股债益益备

一、上年期末余额266800000.00475938819.0350814324.30234301350.571027854493.90

加：会计政策变更-

前期差错更正-同一控制下企业合

-并

其他-

二、本年期初余额266800000.00---475938819.03---50814324.30-234301350.57-1027854493.90

三、本期增减变动金额

----12964600.00---8540126.64-66322432.08-87827158.72（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额74862558.7274862558.72

（二）所有者投入和减

12964600.0012964600.00

少资本

1.股东投入的普通股-

2.其他权益工具持有者-

80投入资本

3.股份支付计入所有者

12964600.0012964600.00

权益的金额

4.其他-

（三）利润分配--------8540126.64--8540126.64--

1.提取盈余公积8540126.64-8540126.64-

2.提取一般风险准备-

3.对所有者（或股东）的

-分配

4.其他-

（四）所有者权益内部

-结转

1.资本公积转增资本

-（或股本）

2.盈余公积转增资本

-（或股本）

3.盈余公积弥补亏损-

4.设定受益计划变动额

-结转留存收益

5.其他综合收益结转留

-存收益

6.其他-

（五）专项储备-

1.本期提取-

2.本期使用-

81（六）其他-

四、本年期末余额266800000.00---488903419.03---59354450.94-300623782.65-1115681652.62

法定代表人：施瑾主管会计工作负责人：鲁蓓丽会计机构负责人：鲁蓓丽

（八）母公司股东权益变动表

单位：元

2024年

其他权益工具其一他专般

减：

项目优永综项风股本其资本公积库存盈余公积未分配利润所有者权益合计先续合储险他股股债收备准益备

一、上年期末余额266800000.00488903419.0359354450.94311280058.261126337928.23

加：会计政策变更-

前期差错更正-

其他-

二、本年期初余额266800000.00---488903419.03---59354450.94-311280058.261126337928.23

三、本期增减变动金额

2707392.00---12017410.41---346286.82--12624618.632446470.60（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额3462868.183462868.18

（二）所有者投入和减少

2707392.00---12017410.41------14724802.41

资本

1.股东投入的普通股-

822.其他权益工具持有者投

-入资本

3.股份支付计入所有者权

2707392.0012017410.4114724802.41

益的金额

4.其他

（三）利润分配--------346286.82--16087486.81-15741199.99

1.提取盈余公积346286.82-346286.82-

2.提取一般风险准备-

3.对所有者（或股东）的

-15741199.99-15741199.99分配

4.其他-

（四）所有者权益内部结

------------转1.资本公积转增资本（或-

股本）2.盈余公积转增资本（或-

股本）

3.盈余公积弥补亏损-

4.设定受益计划变动额结

-转留存收益

5.其他综合收益结转留存

-收益

6.其他-

（五）专项储备------------

1.本期提取-

2.本期使用-

83（六）其他-

四、本年期末余额269507392.00---500920829.44---59700737.76-298655439.631128784398.83

2023年

其他权益工具其一他专般

减：

项目优永综项风股本其资本公积库存盈余公积未分配利润所有者权益合计先续合储险他股股债收备准益备

一、上年期末余额266800000.00475938819.0350814324.30234418918.521027972061.85

加：会计政策变更-

前期差错更正-

其他-

二、本年期初余额266800000.00---475938819.03---50814324.30-234418918.521027972061.85

三、本期增减变动金额

（减少以“－”号填----12964600.00---8540126.64-76861139.7498365866.38列）

（一）综合收益总额85401266.3885401266.38

（二）所有者投入和减少

----12964600.00------12964600.00资本

1.股东投入的普通股-

2.其他权益工具持有者投

-入资本

3.股份支付计入所有者权

12964600.0012964600.00

益的金额

844.其他

（三）利润分配--------8540126.64--8540126.64-

1.提取盈余公积8540126.64-8540126.64-

2.提取一般风险准备-

3.对所有者（或股东）的

-分配

4.其他-

（四）所有者权益内部结

------------转1.资本公积转增资本（或-

股本）2.盈余公积转增资本（或-

股本）

3.盈余公积弥补亏损-

4.设定受益计划变动额结

-转留存收益

5.其他综合收益结转留存

-收益

6.其他-

（五）专项储备------------

1.本期提取-

2.本期使用-

（六）其他-

四、本年期末余额266800000.00---488903419.03---59354450.94-311280058.261126337928.23

85财务报表附注

一、基本情况

上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“本公司”）是一家在中华人民共和国

上海市注册的股份有限公司，于2001年4月28日成立。本公司股份已在北京证券交易所上市。本公司总部位于上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼1楼。

本公司及子公司（以下合称“本集团”）主要经营活动为：集成电路技术开发、应用、

技术咨询，集成电路芯片及集成电路产品测试，探针卡、测试板设计，软件产品设计，国内贸易（除专项），自有设备租赁，从事货物与技术的进出口业务等。

本公司母公司为于中国成立的上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电子”)。

本财务报表业经本公司董事会于2025年3月24日决议批准报出。

二、财务报表的编制基础

1.编制基础

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的具

体会计准则、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》披露有关财务信息。

2.持续经营

本财务报表以持续经营为基础列报。

三、重要会计政策及会计估计

本集团根据实际生产经营特点制定了具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备、存货计价方法、固定资产折旧和收入确认和计量。

1.遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团于2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。

2.会计期间

本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。财务报表附注（续）三、重要会计政策及会计估计（续）

3.记账本位币

本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。

4.财务报表披露遵循的重要性标准确定方法和选择依据

重要性标准

收到的重要的投资活动有关的现金；占投资活动现金总流入或总流出10%或大于人民币支付的重要的投资活动有关的现金5千万元以上

重要的在建工程占该科目的10%或金额大于人民币5千万元以上重要的资本承诺大于人民币5千万元以上

除以上项目以外的科目或项目占该科目的10%以上或大于人民币5千万元以上

5.合并财务报表

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。当且仅当投资方具备下列三要素时，投资方能够控制被投资方：

投资方拥有对被投资方的权力；因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，本集团重新评估是否控制被投资方。

不丧失控制权情况下，少数股东权益发生变化作为权益性交易。

6.现金及现金等价物现金，是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

87财务报表附注（续）

三、重要会计政策及会计估计（续）

7.外币业务

本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额，但投资者以外币投入的资本以交易发生日的即期汇率折算。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用初始确认时所采用的汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。

外币现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

8.金融工具

金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分），即将之前确认的金融资产从资产负债表中予以转出：

（1）收取金融资产现金流量的权利届满；

（2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有

的风险和报酬，或虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。

如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。

以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。以常规方式买卖金融资产以常规方式买卖金融资产，是指按照合同规定购买或出售金融资产，并且该合同条款规定，根据通常由法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。

88财务报表附注（续）

三、重要会计政策及会计估计（续）

8.金融工具（续）

（2）金融资产分类和计量本集团的金融资产于初始确认时根据本集团管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为以摊余成本计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

金融资产的后续计量取决于其分类：

以摊余成本计量的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

（3）金融负债分类和计量本集团的金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债。以摊余成本计量的金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

以摊余成本计量的金融负债

对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

（4）金融工具减值预期信用损失的确定方法及会计处理方法

本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资进行减值处理并确认损失准备。对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

89财务报表附注（续）

三、重要会计政策及会计估计（续）

8.金融工具（续）

（4）金融工具减值（续）

预期信用损失的确定方法及会计处理方法（续）

除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本集团在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于

第三阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后未显著增加。

本集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本集团考虑了不同客户的信用风险特征，以共同风险特征为依据，以账龄组合为基础评估以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失，本集团根据开票日期确定账龄。除前述组合评估预期信用损失的金融工具外，本集团单项评估其预期信用损失。

关于本集团对信用风险显著增加判断标准、已发生信用减值资产的定义等披露参见附注八、1。

当本集团不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本集团直接减记该金融资产的账面余额。

本集团计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果

而确定的无偏概率加权平均金额、货币时间价值，以及在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法本集团根据开票日期确定账龄。

按照单项计提坏账减值准备的单项计提判断标准

若某一对手方信用风险特征与组合中其他对手方显著不同，对应收该对手方款项按照单项计提损失准备。

90财务报表附注（续）

三、重要会计政策及会计估计（续）

8.金融工具（续）

（5）金融资产转移

本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；

未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。

9.存货

本集团存货主要包括原材料和合同履约成本。

存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。

存货的盘存制度采用永续盘存制。

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提。

归类为流动资产的合同履约成本列示于存货。

10.长期股权投资

长期股权投资包括对子公司的权益性投资。

长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资，按照下列方法确定初始投资成本：支付现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本。

91财务报表附注（续）

三、重要会计政策及会计估计（续）

10.长期股权投资（续）

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。

采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的，调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

11.固定资产

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。

固定资产的折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：

使用寿命预计净残值率年折旧率

机器设备3-5年4%19.20%-32.00%

运输工具3-5年4%19.20%-32.00%

办公设备3-5年4%19.20%-32.00%

房屋及建筑物20年4%4.80%

本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。

12.在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产、长期待摊费用。

结转固定资产的标准机器设备完成安装调试

92财务报表附注（续）

三、重要会计政策及会计估计（续）

13.无形资产

（1）无形资产使用寿命

无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，其使用寿命如下：

使用寿命确定依据软件使用权5年软件使用权期限与预计使用期限孰短

（2）研发支出

本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。

本集团研究开发支出于发生时计入当期损益。

14.资产减值

对除存货、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

93财务报表附注（续）

三、重要会计政策及会计估计（续）

15.长期待摊费用

长期待摊费用采用直线法摊销，摊销期如下：

摊销期租赁办公室及厂房装修租赁期和预计受益年限孰短

16.职工薪酬

职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

（1）短期薪酬

在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（2）离职后福利（设定提存计划）

本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险和失业保险，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。

（3）辞退福利

本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

94财务报表附注（续）

三、重要会计政策及会计估计（续）

17.与客户之间的合同产生的收入

本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。

取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

（1）销售商品合同本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，客户取得货物控制权时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产

的转移、客户接受该商品。

（2）提供服务合同本集团与客户之间的提供服务合同通常包含的履约义务为提供晶圆及芯片测试服务。本集团以交付测试服务成果时点确认收入。

18.合同负债

本集团根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同负债。

在向客户转让商品或服务之前，已收客户对价或取得无条件收取对价权利而应向客户转让商品或服务的义务，确认为合同负债。

19.政府补助

政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的

相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；或确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益（但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益），相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

95财务报表附注（续）

三、重要会计政策及会计估计（续）

20.递延所得税

本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税

基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。

各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：

（1）应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征

的单项交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并、交易发生时

既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损、且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：

（1）可抵扣暂时性差异是在以下单项交易中产生的：该交易不是企业合并、交易发生

时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损、且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，该暂时性差异在可预见的未来很可能转回并且未来很可能获得用来抵扣该暂时性差异的应纳税所得额。

本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，本集团重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。

同时满足下列条件时，递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

96财务报表附注（续）

三、重要会计政策及会计估计（续）

21.租赁

在合同开始日，本集团评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。

（1）作为承租人

除了短期租赁和低价值资产租赁，本集团对租赁确认使用权资产和租赁负债。

在租赁期开始日，本集团将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，按照成本进行初始计量。使用权资产成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额扣除已享受的租赁激励相关金额；承租人发生的初始直接费用；承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条

款约定状态预计将发生的成本。本集团因租赁付款额变动重新计量租赁负债的，相应调整使用权资产的账面价值。本集团后续采用年限平均法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

在租赁期开始日，本集团将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。租赁付款额包括固定付款额及实质固定付款额扣除租赁激励后的金额、取决于指数或比率的可变租赁付款额、根据担保余值预计应支付的款项，还包括购买选择权的行权价格或行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是本集团合理确定将行使该选择权或租赁期反映出本集团将行使终止租赁选择权。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的除外。

当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额

的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权

情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债。

本集团将在租赁期开始日，租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。本集团对仪器等设备类短期租赁和低价值资产租赁选择不确认使用权资产和租赁负债。在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。

97财务报表附注（续）

三、重要会计政策及会计估计（续）

21.租赁（续）

（2）作为出租人租赁开始日实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。初始直接费用资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。

22.重大会计估计

编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面价值进行重大调整。

（1）估计的不确定性

以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面价值重大调整。

股份支付本集团的股票期权激励计划系利用期权定价模型估计股票期权于授予日的公允价值。期权定价模型要求输入高度主观假设数据，包括期权的预计年限和预计股价波动。授出期权的预计年限指授出期权预计发行在外的时间。本集团使用历史波动率来预计股价波动。该等假设本身具有不确定性。不同假设及判断会影响授出股票期权的公允价值，相应的以权益结算的股份支付的估值结果及金额随之改变。

金融工具减值

本集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出这些判断和估计时，本集团根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。

递延所得税资产

在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣的暂时性差异内，确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

98财务报表附注（续）

四、税项

1.主要税种及税率

计税依据税率

增值税销售额和适用税率计算的销项税额，抵扣13%、6%准予抵扣的进项税额后的差额

企业所得税应纳税所得额25%、15%

城市维护建设税实际缴纳的增值税、消费税税额5%

2.税收优惠

本公司取得发证时间为2023年11月15日的高新技术企业证书。可于2023年-2026年期间享受高新技术企业减按15%税率征收企业所得税的优惠政策。2024年，本公司的企业所得税税率为15%。

五、合并财务报表主要项目注释

1.货币资金

2024年2023年

库存现金7731.6116101.41

银行存款195125994.49232616608.47

其他货币资金-300000.00

合计195133726.10232932709.88

2.应收票据

（1）应收票据分类列示

2024年2023年

银行承兑汇票57950.005355561.20

商业承兑汇票18866337.943085281.00

合计18924287.948440842.20

于2024年12月31日，本集团无已质押的应收票据，无已背书但在资产负债表日尚未到期的应收票据。

99财务报表附注（续）

五、合并财务报表主要项目注释

3.应收账款

（1）按账龄披露

2024年2023年

1年以内90321092.3073729259.61

1年至2年775089.00-

91096181.3073729259.61

减：应收账款坏账准备2748387.222211877.79

合计88347794.0871517381.82

（2）按坏账计提方法分类披露

2024年

账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例

（%）按信用风险特征组合计

提坏账准备91096181.30100.002748387.223.0288347794.08

2023年

账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例

（%）按信用风险特征组合计

提坏账准备73729259.61100.002211877.793.0071517381.82

于2024年12月31日，组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

账面余额减值准备计提比例（%）

1年以内90321092.302709632.773.00

1-2年775089.0038754.455.00

合计91096181.302748387.22

100财务报表附注（续）

五、合并财务报表主要项目注释

3.应收账款（续）

（3）坏账准备的情况

应收账款坏账准备的变动如下：

年初余额本年计提本年收回或转回本年核销年末余额

2024年2211877.79536509.43--2748387.22

（4）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款和合同资产情况单位名称期末余额占应收账款坏账准备

余额的比例(%)期末余额

复旦微电子43229694.0747.461296890.82

第二名4857838.145.33145735.14

第三名4335413.044.76130062.39

第四名3279967.553.6098399.03

第五名2853476.523.1385604.30

合计58556389.3264.281756691.68

4.应收款项融资

（1）应收款项融资分类列示

2024年2023年

银行承兑汇票7858897.5034178496.29

截止至2024年12月31日，本集团无已背书或贴现但在资产负债表日尚未到期的应收票据。

5.预付款项

（1）预付款项按账龄列示

2024年2023年

账面余额比例(%)账面余额比例(%)

1年以内297204.87100.00636914.97100.00

101财务报表附注（续）

五、合并财务报表主要项目注释（续）

5.预付款项（续）

（2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况

于2024年12月31日，预付款项金额前五名汇总如下：

年末余额占预付款项年末余额

合计数的比例（%）

第一名85500.0028.77

第二名66015.0022.21

第三名46765.0015.73

第四名45020.0015.15

第五名11317.193.81

汇总254617.1985.67

6.其他应收款

2024年2023年

其他应收款3924126.562045218.30其他应收款

（1）按账龄披露

2024年2023年

1年以内1952360.081938118.30

1年至2年1864666.48-

3年以上107100.00107100.00

合计3924126.562045218.30

102财务报表附注（续）

五、合并财务报表主要项目注释（续）

6.其他应收款（续）

（2）按款项性质分类情况

2024年2023年

押金2139061.481572618.25

其他1785065.08472600.05

合计3924126.562045218.30

（3）坏账准备计提情况

于2024年12月31日，本集团管理层认为其他应收款无需计提坏账准备。

（4）按欠款方归集的年末余额其他应收款金额前五名年末余额占其他应收款余额性质账龄

合计数的比例（%）

第一名1849366.4847.13押金1年至2年

第二名1354402.8034.51代垫款1年以内应收回设备采

第三名430662.2810.97购结算款1年以内

第四名154395.003.93押金1年以内

第五名102600.002.61押金3年以上

合计3891426.5699.15

7.存货

2024年2023年

账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值

合同履约成本6726418.10-6726418.107566922.12-7566922.12

原材料1758002.80-1758002.801372229.95-1372229.95

合计8484420.90-8484420.908939152.07-8939152.07

103财务报表附注（续）

五、合并财务报表主要项目注释（续）

8.其他流动资产

2024年2023年

待抵扣进项税额31186497.1248836950.59

预缴企业所得税1563734.46-

合计32750231.5848836950.59

9.固定资产

（1）固定资产情况房屋建筑物机器设备运输工具办公设备合计原价

年初余额-910685453.643188936.722185180.81916059571.17

购置-3994892.90-668359.844663252.74

在建工程转入392320065.07192976877.14-844653.56586141595.77

处置或报废-(22790582.84)(229212.06)(450476.41)(23470271.31)

年末余额392320065.071084866640.842959724.663247717.801483394148.37累计折旧

年初余额-511099417.772668843.381384148.54515152409.69

计提8843285.08112370891.94261300.89622365.80122097843.71

处置或报废-(11325147.36)(220043.58)(432405.85)(11977596.79)

年末余额8843285.08612145162.352710100.691574108.49625272656.61账面价值

年末383476779.99472721478.49249623.971673609.31858121491.76年初-399586035.87520093.34801032.27400907161.48

于2024年12月31日，本集团固定资产账面价值中无暂时闲置或已报废准备处置的资产，无使用权受限制的固定资产。

104财务报表附注（续）

五、合并财务报表主要项目注释（续）

9.固定资产（续）

（2）固定资产的减值测试情况

于2024年度，本集团整体经营分部中本公司存在资产的经济绩效已经低于或者将低于预期的情况，相关机器设备等长期资产存在减值迹象。本集团对上述设备所属的资产组（“华岭本部资产组”）进行减值测试，经比较该资产组的公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值后，采用预计未来现金流量的现值确定相关资产组的可收回金额。

本集团根据历史经验及对市场发展的预测确定收入增长率和毛利率，预测期增长率基于本集团编制的预算，折现率为反映相关资产特定风险的税前折现率。

10.在建工程

2024年2023年

在建工程54039771.88458365690.72

（1）在建工程情况

2024年2023年

账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

待安装设备45745569.43-45745569.4390097344.40-90097344.40

装修工程8294202.45-8294202.4550076487.00-50076487.00

房屋及建筑物---318191859.32-318191859.32

合计54039771.88-54039771.88458365690.72-458365690.72

（2）重要的在建工程变动情况产能扩张项目集成电路技术研发与公共租赁房合计产业应用基地项目

年初余额34336116.90352480011.5071549562.32458365690.72

本年增加117231395.9167002704.15-184234100.06本年转入固定资产

或长期待摊费用121209658.55395800798.0371549562.32588560018.90年末余额30357854.2623681917.62-54039771.88

资金来源自有资金/募集资金自有资金/募集资金自有资金

105财务报表附注（续）

五、合并财务报表主要项目注释（续）

11.使用权资产

（1）使用权资产情况房屋及建筑物成本

年初余额53260439.12

本年新增2505320.93年末余额55765760.05累计折旧

年初余额34841809.37

计提8504649.20年末余额43346458.57账面价值

年末12419301.48年初18418629.75

106财务报表附注（续）

五、合并财务报表主要项目注释（续）

12.无形资产

（1）无形资产情况软件使用权原价

年初余额277876.10

本年新增1332200.31年末余额1610076.41累计摊销

年初余额83362.86

计提128949.20年末余额212312.06账面价值

年末1397764.35年初194513.24

13.长期待摊费用

年初余额本年增加本年摊销年末余额

租赁办公室及厂房装修22011764.772418423.138925214.2015504973.70

14.递延所得税资产/负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

2024年2023年

可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产

资产减值准备1451472.81217720.922028497.57304274.63

租赁负债12460148.921869022.3421935504.103290325.62

递延收益25812967.333871945.1032399312.614859896.89

可抵扣亏损69872428.7410480864.31--

股份支付--12964600.001944690.00

预提费用1004500.00150675.001485550.00222832.50

合计110601517.8016590227.6770813464.2810622019.64

107财务报表附注（续）

五、合并财务报表主要项目注释（续）

14.递延所得税资产/负债（续）

（2）未经抵销的递延所得税负债

2024年2023年

应纳税递延应纳税递延暂时性差异所得税负债暂时性差异所得税负债

使用权资产10206267.991530940.2018418629.752762794.46

固定资产折旧18334518.312750177.7523968662.993595299.45

合计28540786.304281117.9542387292.746358093.91

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

2024年2023年

抵销金额抵销后余额抵销金额抵销后余额

递延所得税资产4281117.9512309109.726358093.914263925.73

递延所得税负债(4281117.95)-(6358093.91)-

（4）未确认递延所得税资产明细

2024年2023年

可抵扣暂时性差异7601243.405434191.43

可抵扣亏损37344380.9611784720.34

合计44945624.3617218911.77

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的到期日分析

2024年

2027年117567.95

2028年11667152.39

2029年25559660.62

37344380.96

108财务报表附注（续）

五、合并财务报表主要项目注释（续）

15.其他非流动资产

2024年2023年

预付设备款7362129.165577776.44

房屋租赁押金515313.902364680.38

合计7877443.067942456.82

16.应付账款

（1）应付账款列示

2024年2023年

应付采购款6388398.626552721.10

于2024年12月31日，本集团无账龄超过1年的重要应付账款。

17.合同负债

（1）合同负债列示

2024年2023年

测试预收款798096.011070561.47

于资产负债表日，本集团预计该金额将在未来12个月内确认为收入。

18.应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬年初余额本年增加本年减少年末余额

短期薪酬12000000.00116027074.18122720222.185306852.00

离职后福利（设定提存计划）-12828701.2612828701.26-

合计12000000.00128855775.44135548923.445306852.00

109财务报表附注（续）

五、合并财务报表主要项目注释（续）

18.应付职工薪酬（续）

（2）短期薪酬年初余额本年增加本年减少年末余额

工资、奖金、津贴和补贴12000000.00101354273.99108047421.995306852.00

职工福利费-1374729.851374729.85-

社会保险费-7267898.247267898.24-

其中：医疗保险费-7126173.687126173.68-

工伤保险费-141724.56141724.56-

住房公积金-5258595.005258595.00-

残疾人保障金-771577.10771577.10-

合计12000000.00116027074.18122720222.185306852.00

（3）设定提存计划年初余额本年增加本年减少年末余额

基本养老保险费-12435749.1912435749.19-

失业保险费-392952.07392952.07-

合计-12828701.2612828701.26-

19.应交税费

2024年2023年

印花税32883.13181556.29

房产税106853.02-

所得税-185242.16

其他117758.62-

合计257494.77366798.45

20.其他应付款

2024年2023年

应付资产购置款19970070.88121621399.86

其他5194316.972689624.73

合计25164387.85124311024.59

于2024年12月31日，本集团无账龄超过1年的重要其他应付款。

110财务报表附注（续）

五、合并财务报表主要项目注释（续）

21.一年内到期的非流动负债

2024年2023年

一年内到期的长期借款1059382.85-

一年内到期的租赁负债8774782.199578681.86

9834165.049578681.86

22.其他流动负债

2024年2023年

收到的研发项目款21991900.0026871900.00

其他47885.7664233.69

合计22039785.7626936133.69

23.长期借款

2024年2023年

保证借款134005667.85-

减：一年内到期的长期借款

保证借款1059382.85-

非流动部分132946285.00-

于2024年12月31日，上述借款的年利率为2.66%。

24.租赁负债

2024年2023年

租赁负债14676769.2421935504.10

减：一年内到期的租赁负债8774782.199578681.86

非流动部分5901987.0512356822.24

111财务报表附注（续）

五、合并财务报表主要项目注释（续）

25.递延收益

年初余额本年增加本年计入其他收益年末余额

与资产相关的政府补助10777412.61-1706345.289071067.33本集团与资产相关的政府补助均为科研补助。

26.股本

年初余额本年增减变动年末余额

股份支付（注）

普通股266800000.002707392.00269507392.00

于2024年9月12日，本公司向满足2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期定向发行公司人民币普通股股票，共计发行2707392股，每股面值人民币1元，相应增加股本人民币2707392.00元。

27.资本公积

年初余额本年增加本年减少年末余额

股本溢价475938819.0324982010.41-500920829.44其他资本公积一股份支付（附注十一）12964600.00183400.0013148000.00-

合计488903419.0325165410.4113148000.00500920829.44

于2024年9月12日，本公司向满足2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的激励对象定向发行公司人民币普通股股票，共计发行2707392股，每股面值人民币1元，归属价格为每股人民币5.371元，募集所得净额为人民币14541402.41元，其中，增加股本人民币2707392.00元，增加资本公积人民币11834010.41元；同时，由于首次授予第一个归属期部分已完成行权，相关的其他资本公积人民币

13148000.00元转入股本溢价，股本溢价合计增加人民

币24982010.41元。

28.盈余公积

年初余额本年增加本年减少年末余额

法定盈余公积59354450.94346286.82-59700737.76

根据公司法、本公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。

112财务报表附注（续）

五、合并财务报表主要项目注释（续）

29.未分配利润

2024年2023年

年初未分配利润300623782.65234301350.57

归属于母公司股东的净利润(14983228.99)74862558.72

减：提取法定盈余公积346286.828540126.64

对所有者的分配（注）15741199.99-

年末未分配利润269553066.85300623782.65

注：于2024年4月11日，本公司召开2023年年度股东大会，审议并批准利润分配方案分配现金股利15741200.00元，已完成派发。

30.营业收入和营业成本

（1）营业收入和营业成本情况

2024年2023年

收入成本收入成本

主营业务273971077.10214512839.15314979626.61153890455.44

其他业务2304474.90943684.86510000.00315828.96

合计276275552.00215456524.01315489626.61154206284.40

113财务报表附注（续）

五、合并财务报表主要项目注释（续）

30.营业收入和营业成本（续）

（2）营业收入分解信息

2024年2023年

营业收入营业成本营业收入营业成本商品类型

测试服务266386040.97211254787.72309659700.62150471606.70

测试部件销售7585036.133258051.435319925.993418848.74

其他2304474.90943684.86510000.00315828.96

合计276275552.00215456524.01315489626.61154206284.40经营地区

中国大陆270227735.76210740068.08307195273.13150152137.06

其他6047816.244716455.938294353.484054147.34

合计276275552.00215456524.01315489626.61154206284.40

-商品转让的时间

在某一时点转让273971077.10214512839.15314979626.61153890455.44

在某一时段转让594339.63160673.68--

租赁1710135.27783011.18510000.00315828.96

合计276275552.00215456524.01315489626.61154206284.40

（3）履约义务

确认的收入来源于：

2024年2023年

合同负债年初账面价值1070561.471431500.49

本集团与履约义务相关的信息如下：

履行履约义重要的支付条款承诺转是否为承担的预期提供的质量务的时间让商品主要责将退还给客保证类型及的性质任人户的款项相关义务

测试服务完成测试并对于老客户，通常给予一定服务是无无交付测试成的信用期；对于新客户，通果时常需要预付测试部件销售交付产品时通常在交付产品后一定期限商品是无免费维护内支付

已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务预计将在未来12个月内确认为收入。

114财务报表附注（续）

五、合并财务报表主要项目注释（续）

31.税金及附加

2024年2023年

印花税241371.13511343.09

房产税106853.02-

土地使用税5452.80-

合计353676.95511343.09

32.销售费用

2024年2023年

职工薪酬9281364.355256524.20

业务费318616.86252941.45

差旅费74919.7095282.22

股份支付35530.002511600.00

其他256176.5889381.02

合计9966607.498205728.89

33.管理费用

2024年2023年

职工薪酬34003932.6425442243.21

折旧及摊销4297535.832589601.63

办公费1090507.23681435.37

物业费757622.27231678.97

股份支付77814.005500700.00

其他7910886.646140567.46

合计48138298.6140586226.64

115财务报表附注（续）

五、合并财务报表主要项目注释（续）

34.研发费用

2024年2023年

职工薪酬36806166.1935027283.40

折旧及摊销13571277.3519621184.63

材料费3159814.942120781.76

燃料动力费2857237.702502977.68

测试化验加工费1882988.392728392.62

股份支付51042.003608200.00

其他599536.951442347.40

合计58928063.5267051167.49

35.财务费用

2024年2023年

利息支出979790.451318551.92

减：利息收入2248867.794135796.83

汇兑损益(873572.69)(400997.12)

其他19270.14187774.10

合计(2123379.89)(3030467.93)

36.其他收益

2024年2023年

与日常活动相关的政府补助29634036.1827916495.87

代扣个人所得税手续费返还137760.51133054.36

合计29771796.6928049550.23

37.投资收益

2024年2023年

处置交易性金融资产取得的投资收益919232.881661748.06

116财务报表附注（续）

五、合并财务报表主要项目注释（续）

38.信用减值损失

2024年2023年

应收账款坏账损失(536509.43)(181518.72)

39.资产处置收益

2024年2023年

固定资产处置损益1258298.98(126071.82)

40.营业外收入

2024年2023年计入2024年非

经常性损益

其他3006.59-3006.59

41.所得税费用

2024年2023年

当期所得税费用-3877454.86

递延所得税费用(8045183.99)(1376961.80)

合计(8045183.99)2500493.06

所得税费用与利润总额的关系列示如下：

2024年2023年

利润总额(23028412.98)77363051.78

按适用税率（15%）计算的所得税

费用(3454261.95)11604457.77

子公司适用不同税率的影响(1832928.34)(1053870.77)

不可抵扣的费用57554.4760063.34

加计扣除(11068192.60)(11268950.67)本年未确认递延所得税资产的可抵

扣暂时性差异和可抵扣亏损8252644.433158793.39按本集团实际税率计算的所得税费

用(8045183.99)2500493.06

117财务报表附注（续）

五、合并财务报表主要项目注释（续）

42.每股收益

2024年2023年

元/股元/股基本每股收益

持续经营(0.06)0.28稀释每股收益

持续经营(0.06)0.28

基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算。

稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润。

稀释每股收益的分母等于下列两项之和：基本每股收益中母公司已发行普通股的加权平均数；及假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。

在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。

本集团的股票期权的解锁条件包含业绩条件。本集团假设资产负债表日即为解锁日。

本集团根据资产负债表日的实际业绩情况判断能够满足第一个归属期解锁要求的业绩条件，因此在计算稀释每股收益时考虑了发行在外、尚未失效的已满足业绩条件的股票期权的影响。本集团参照上述有关规定计算稀释每股收益。

基本每股收益和稀释每股收益的具体计算如下：

2024年2023年

收益归属于本公司普通股股东的当期净利润

持续经营(14983228.99)74862558.72

118财务报表附注（续）

五、合并财务报表主要项目注释（续）

42.每股收益（续）

基本每股收益和稀释每股收益的具体计算如下：（续）

2024年2023年股份（股）

本公司发行在外普通股的加权平均数268379312.00266800000.00

稀释效应——普通股的加权平均数

股票期权1891465.64565747.00调整后本公司发行在外普通股的

加权平均数270270777.64267365747.00

注：于资产负债表日至本财务报表批准报出日期间内未发生导致发行在外普通股或潜在普通股数量变化的事项。

43.现金流量表项目注释

（1）与经营活动有关的现金

2024年2023年

收到其他与经营活动有关的现金

收到的政府补助23185451.4124639119.02

存款利息收入2248867.794536793.95

其他2903912.661213300.00

合计28338231.8630389212.97

2024年2023年

支付其他与经营活动有关的现金

研发费用2482525.348794499.46

管理费用9243684.832993226.98

销售费用645550.37437604.69

其他1974431.621549887.49

合计14346192.1613775218.62

119财务报表附注（续）

五、合并财务报表主要项目注释（续）

43.现金流量表项目注释（续）

（2）与投资活动有关的现金

2024年2023年

收到重要的投资活动有关的现金

结构性存款到期420000000.00490000000.00

资产处置款12750973.50-

合计432750973.50490000000.00支付重要的投资活动有关的现金

购买结构性存款420000000.00490000000.00

购建固定资产、无形资产和其他

长期资产支付的现金317986121.14394684193.87

合计737986121.14884684193.87

（3）与筹资活动有关的现金

2024年2023年

支付其他与筹资活动有关的现金

租金及利息10684463.3910150946.37

筹资活动产生的各项负债的变动如下：

年初余额本年增加本年减少年末余额现金变动非现金变动现金变动非现金变动

长期借款-133946285.0059382.85--134005667.85租赁负债（包含一年以内

到期）21935504.10-3425728.5310684463.39-14676769.24

120财务报表附注（续）

五、合并财务报表主要项目注释（续）

44.现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

将净利润调节为经营活动现金流量：

2024年2023年

净利润(14983228.99)74862558.72

加：信用减值准备536509.43181518.72

固定资产折旧122097843.7184287828.55

使用权资产折旧8504649.208212361.76

长期待摊费用摊销8925214.208374969.87

无形资产摊销128949.2055575.24

资产处置收益(1258298.98)126071.82

财务费用106217.761153312.55

投资收益(919232.88)(1661748.06)

股份支付摊销费183400.0012964600.00

递延所得税资产减少(8045183.99)(1376961.80)

存货的减少/（增加）454731.17(6274248.11)

经营性应收项目减少/（增加）13336712.82(18862313.25)

经营性应付项目增加14813051.6110324830.88

经营活动产生的现金流量净额143881334.26172368356.89

不涉及现金的重大投资和筹资活动：

2024年2023年

承担租赁负债方式取得使用权资产2505320.93-

现金及现金等价物净变动：

2024年2023年

现金的年末余额195133726.10232632709.88

减：现金的年初余额232632709.88463216505.80

现金及现金等价物净增加额(37498983.78)(230583795.92)

121财务报表附注（续）

五、合并财务报表主要项目注释（续）

44.现金流量表补充资料（续）

（2）现金及现金等价物

2024年2023年

现金195133726.10232632709.88

其中：库存现金7731.6116101.41

可随时用于支付的银行存款195125994.49232616608.47年末现金及现金等价物余额195133726.10232632709.88

45.外币货币性项目

（1）外币货币性项目

2024年

原币汇率折合人民币货币资金

美元5421766.057.188938976533.96日元28.000.04621.29应收账款

美元304745.627.18892190785.79

合计41167321.04

122财务报表附注（续）

五、合并财务报表主要项目注释（续）

46.租赁

（1）作为承租人

2024年2023年

租赁负债利息费用920407.601318551.92计入当期损益的采用简化处理的短期租赁费

用1116138.474891176.30计入当期损益的采用简化处理的低价值资产

租赁费用116812.96544717.87

与租赁相关的总现金流出11917414.8215586840.54

本集团承租的租赁资产包括经营过程中使用的房屋及建筑物，房屋及建筑物的租赁期通常为6年。租赁合同通常约定未经出租方事先同意，本集团不能将租赁资产进行转租。

部分租赁合同包含续租选择权的条款。

使用权资产，参见附注五、11；对短期租赁和低价值资产租赁的简化处理，参见附注三、

21；租赁负债，参见附注五、24。

（2）作为出租人

本集团将机器设备用于出租，租赁期为3个月，形成经营租赁。部分租赁合同包含续租选择权、终止选择权和可变租金的条款。

经营租赁

与经营租赁有关的损益列示如下：

2024年2023年

租赁收入1710135.27510000.00

根据与承租人签订的租赁合同，未折现最低租赁收款额如下：

2024年2023年

1年以内（含1年）392805.00-

123财务报表附注（续）

六、在其他主体中的权益

1.在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

主要经营地注册地业务性质注册资本持股比例（%）直接间接上海华岭申瓷集成电路有

限责任公司上海市上海市集成电路测试538000000100-

子公司实收资本2024年发生变化的详情如下：

2023年12月31日本年增加本年减少2024年12月31日

上海华岭申瓷集成电

路有限责任公司538000000.00--538000000.00

七、政府补助

1.涉及政府补助的负债项目

年初余额本年新增本年计入其他收益本年其他变动年末余额与资产/收益相关

递延收益10777412.61-1706345.28-9071067.33与资产相关

其他流动负债26871900.008245000.0013125000.00-21991900.00与收益相关

合计37649312.618245000.0014831345.28-31062967.33

2.计入当期损益的政府补助

2024年2023年

与资产相关的政府补助

计入其他收益1706345.283060558.14与收益相关的政府补助

计入其他收益27927690.9024855937.73

合计29634036.1827916495.87

124财务报表附注（续）

八、与金融工具相关的风险

1.金融工具风险

本集团在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动性风险及市场风险。

（1）信用风险

本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。

由于货币资金、应收银行承兑汇票的交易对手是声誉良好并拥有较高信用评级的银行，这些金融工具信用风险较低。

本集团其他金融资产包括应收账款、其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面价值。

本集团在每一资产负债表日面临的最大信用风险敞口为向客户收取的总金额减去减值准备后的金额。

由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。于2024年12月31日，本集团具有特定信用风险集中，本集团的应收账款的47.46%和64.28%分别源于应收账款余额最大和前五大客户。本集团对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。

本集团因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口的量化数据，参见附注五、3和6。

信用风险显著增加判断标准本集团在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本集团历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。本集团以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。

125财务报表附注（续）

八、与金融工具相关的风险（续）

1.金融工具风险（续）

（1）信用风险（续）

当触发以下一个或多个定量、定性标准时，本集团认为金融工具的信用风险已发生显著增加：

（1）定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；

（2）定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清单等。

信用风险未显著增加

于2024年12月31日，已逾期超过30天的其他应收款由于债务人历史期间尚未发生过重大逾期，被认为信用风险尚未显著增加，本集团依然按照未来12个月预期信用损失对其计提减值准备。

已发生信用减值资产的定义

本集团判断已发生信用减值的主要标准为逾期天数超过90日，但在某些情况下，如果内部或外部信息显示，在考虑所持有的任何信用增级之前，可能无法全额收回合同金额，本集团也会将其视为已发生信用减值。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

（2）流动性风险

于资产负债表日，本集团可通过自有银行存款的手段来应对与金融工具相关的到期债务风险，故本集团涉及的流动风险较小。

126财务报表附注（续）

八、与金融工具相关的风险（续）

1.金融工具风险（续）

（2）流动性风险（续）

下表概括了金融负债按未折现或折现的合同现金流量所作的到期期限分析：

2024年

1个月以内1至3个月3个月至1年1年以上合计

长期借款-960022.793737699.13144626489.38149324211.30

应付账款6388398.62---6388398.62

其他应付款13274170.37107483.3511780906.24-25162559.96

租赁负债904133.842112852.886535721.256130486.7415683194.71

合计20566702.833180359.0222054326.62150756976.12196558364.59

2023年

1个月以内1至3个月3个月至1年1年以上合计

应付账款6552721.10---6552721.10

其他应付款2660287.732553177.07119097559.79-124311024.59

租赁负债863545.611671022.177924637.3712898379.5223357584.67

合计10076554.444224199.24127022197.1612898379.52154221330.36

（3）市场风险利率风险

由于本集团没有以浮动利率计息的长、短期负债，所以本集团不存在重大利率风险。

汇率风险本集团面临交易性的汇率风险。此类风险由于经营单位以其记账本位币以外的货币进行的销售或采购所致。本集团涉及的外币主要为美元。本集团已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为人民币）依然存在外汇风险。本集团持续监控集团外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险，并采用外汇远期应对汇率风险。

下表为汇率风险的敏感度分析，反映了在所有其他变量保持不变的假设下，美元汇率发生合理、可能的变动时，将对净损益总额（由于货币性资产和货币性负债的公允价值变化）产生的影响。

127财务报表附注（续）

八、与金融工具相关的风险（续）

1.金融工具风险（续）

（3）市场风险（续）

汇率风险（续）

2024年

美元汇率增加/净损益增加/股东权益合计增加/（减少）（减少）（减少）

人民币对美元贬值5%1749611.091749611.09

人民币对美元升值(5%)(1749611.09)(1749611.09)

2023年

美元汇率增加/净损益增加/股东权益合计增加/（减少）（减少）（减少）

人民币对美元贬值5%1265802.131265802.13

人民币对美元升值(5%)(1265802.13)(1265802.13)

2.资本管理

本集团资本管理的主要目标是确保本集团持续经营的能力，并保持健康的资本比率，以支持业务发展并使股东价值最大化。

本集团根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化管理资本结构并对其进行调整。为维持或调整资本结构，本集团可以调整对股东的利润分配、向股东归还资本或发行新股。

2024年度和2023年度，本集团的资本管理目标、政策或程序未发生变化。

本集团通过资产负债率监控其资本，该比率按照总负债除以总资产计算。本集团于资产负债表日的资产负债率如下：

2024年2023年

负债合计217708519.43203950156.01

资产合计1317390545.481319631808.63

资产负债率16.53%15.46%

128财务报表附注（续）

九、公允价值的披露

管理层已经评估了货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、应付账款等，因剩余期限不长，公允价值与账面价值相若。

金融资产和金融负债的公允价值，以在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额确定，而不是被迫出售或清算情况下的金额。

十、关联方关系及其交易

1.母公司

注册地业务性质注册资本对本公司持对本公司表（万元）股比例(%)决权比例

(%)

复旦微电子上海市集成电路8214.2742.3242.32

2.子公司

子公司详见附注六、1。

3.其他关联方

关联方关系

复旦大学持有母公司5%以上股份的法人上海复微迅捷数字科技股份有限公司（“复微迅捷”）母公司的子公司

129财务报表附注（续）

十、关联方关系及其交易（续）

4.关联方交易

（1）向关联方销售商品和提供劳务

2024年2023年

提供测试服务

复旦微电子141727176.57128190920.02

复旦大学107547.1684905.66销售商品

复旦微电子2080884.801406603.54设备租赁

复旦微电子200000.00510000.00

合计144115608.53130192429.22

（2）向关联方采购长期资产

2024年2023年

复微迅捷400000.00-

复旦微电子-22221323.64本集团向关联方提供测试服务及采购长期资产的价格由交易双方参考市场价格协商决定。

（3）关键管理人员薪酬

2024年2023年

关键管理人员薪酬9266799.459885315.53

5.关联方应收款项余额

2024年2023年

账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款

复旦微电子43229694.071296890.8237124315.571113729.4

复旦大学471.7014.15-7-

应收关联方款项不计利息、无抵押，且无固定还款期。

130财务报表附注（续）

十、关联方关系及其交易（续）

6.关联方应付款项余额

2024年12月31日2023年12月31日

应付账款

复微迅捷42400.00-

7.其他关联方交易

2024年2023年

关键管理人员股份支付53794.003802742.84

十一、股份支付

1.各项权益工具

本公司于2023年5月10日、2023年5月29日和2023年12月25日经董事会决议分别审议通

过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项》与《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。在该股票期权激励计划下，本集团授予部分员工股票期权，首次授予部分等待期为自授予之日起12个月、24个月和36个月，预留授予部分等待期为自授予之日起12个月及24个月。首次授予部分于等待期开始日起每年归属的股票期权比例分别为40%、30%、30%，预留授予部分等待期开始日起每年归属的股票期权比例分别为50%、50%。本集团于2023年5月

29日首次授予了相应的股票期权，并于2023年12月25日授予了预留股票期权。

各项权益工具如下：

本年授予本年行权本年解锁本年失效数量（万股）数量（万股）数量（万股）数量（万股）

管理人员-159.08159.0812.32

研发人员-49.3349.332.27

销售人员-43.9843.982.02

生产人员-18.3518.3515.93

合计-270.74270.7432.54

2024年行权的股份期权于行权日的加权平均股价为5.371元/股。

131财务报表附注（续）

十一、股份支付（续）

2.各项权益工具（续）

年末发行在外的各项权益工具如下：

其他权益工具行权价格的范围合同剩余期限

管理人员人民币5.371元/股自首次授予日起48个月内，自预留授予日起36个月内研发人员人民币5.371元/股自首次授予日起48个月内，自预留授予日起36个月内销售人员人民币5.371元/股自首次授予日起48个月内，自预留授予日起36个月内生产人员人民币5.371元/股自首次授予日起48个月内，自预留授予日起36个月内

3.以权益结算的股份支付情况

2024年

授予日权益工具公允价值的确定方法期权定价模型

授予日权益工具公允价值的重要参数股利率、预计波动率、无风险利率、股份期权预计期限

可行权权益工具数量的确定依据在等待期的每个资产负债表日，根据考核结果等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额-

4.本年发生的股份支付费用

以权益结算的股份支付费用

管理人员77814.00

研发人员51042.00

销售人员35530.00

生产人员19014.00

合计183400.00

132财务报表附注（续）

十二、承诺及或有事项

1.重要承诺事项

2024年2023年

已签约但未拨备的资本承诺

房屋、建筑物及机器设备9619477.16202947261.42

2.或有事项

于资产负债表日，本集团并无须作披露的重大或有事项。

十三、资产负债表日后事项

于本报告批准报出日，本集团无重大资产负债表日后事项。

十四、其他重要事项

1.分部报告

（1）经营分部

本集团管理层认为，本集团的业务构成一个报告分部，因为本集团的收入和资产均与测试服务有关，资源分配及业绩评估以此为基准作出决策。

（2）其他信息产品和劳务信息对外交易收入

本公司主要收入来源于测试服务，参见附注五、30。

地理信息对外交易收入

对外交易收入归属于客户所处区域，参见附注五、30。

非流动资产总额本公司所有的非流动资产均位于中国大陆。

133财务报表附注（续）

十四、其他重要事项（续）

1.分部报告（续）

（2）其他信息（续）主要客户信息

营业收入人民币144008061.37元来自于对某一单个客户的收入。

上述主要客户的销售包括向据知与该等客户受共同控制的一组实体的销售。

十五、公司财务报表主要项目注释

1.长期股权投资

2024年2023年

子公司538000000.00538000000.00

2024年

年初余额本年增加本年减少年末余额

上海华岭申瓷集成电路有限责任公司538000000.00--538000000.00

134财务报表附注（续）

1.非经常性损益明细表

2024年

非流动资产处置损益1258298.98

计入当期损益的政府补助29634036.18

营业外收入3006.59

投资收益919232.88

小计31814574.63

上述所得税影响数(4772186.19)

少数股东权益影响数（税后）-

合计27042388.44本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2023]65号）的规定执行。

2.净资产收益率和每股收益

加权平均净资产收益率（%）每股收益基本稀释

归属于公司普通股股东的净利润(1.34)(0.06)(0.06)扣除非经常性损益后归属于公司

普通股股东的净利润(3.77)(0.16)(0.16)

135附：

第十二节备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

文件备置地址：

公司董事会办公室。

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