上海融力天闻律师事务所

关于

上海华岭集成电路技术股份有限公司

2024年第一次临时股东大会之

法律意见书

融力天闻津师事务所

8RONLYTENWENPARTNERS

上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦17楼

电话:021-68407858由编:200120

融力天闻津师事务所

法律意见书

上海融力天闻律师事务所4

关于上海华岭集成电路技术股份有限公司

2024年第一次临时股东大会之

法律意见书

致:上海华岭集成电路技术股份有限公司

上海融力天闻律师事务所(以下简称“本所”)接受上海华岭集成电路技术

股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师出席并见证公司2024年

第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”).根据《中华人民共和国公

司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称”《证

券法》”)、《上市公司股东大会规则(2022修定)》(以下简称“《股东大会

规则》”)等法律、行政法规和规范性文件以及《上海华岭集成电路技术股份有

限公司章程)(以下简称“《公司章程》”)、《上海华岭集成电路技术股份有

限公司股东大会议事规则》(以下简称“《议事规则》”)的有关规定,出具本X

法律意见书.tabl

a

本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国有关

法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的规定,仅对本

次股东大会的召集、召开程序；出席会议人员的资格、召集人资格;会议的表决

程序、表决结果发表法律意见,并不对本次股东大会有关议案的内容及议案中所

涉事实、数据的真实性、准确性和完整性发表法律意见.

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的相关文件资料.

公司已向本所律师承诺:公司所提供的资料文件和所作陈述及说明是完整、真实

和有效的,且无重大遗漏.

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何目的.

本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告.

本所律师依照上述法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规

则》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司

2/7

融力天闻津师事务所法律意见书

本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证,出席了本次股东大会,

现出具法律意见如下:

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集程序

本次股东大会由董事会提议并召集.2024年12月13日,公司召开第五届董

事会第十六次会议,审议通过了《关于提议召开公司2024年第一次临时股东大

会的议案》.

召开本次股东大会的通知及提案内容,公司于2024年12月13日在北京证

券交易所宫方网站(https://www.bse.cn)进行了公告.

(二)本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式召开.

2024年12月30日13:30,本次股东大会于上海市郭守敬路351号2号楼6

楼公司会议室召开,由公司董事长主持本次股东大会.

本次股东大会通过中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结算”)

持有人大会网络投票系统(以下简称“网络投票系统”)进行网络投票起止时间℃

为:2024年12月29日15:00至2024年12月30日15.00.

本所律师认为,本次股东大会由董事会召集,会议的召集及召开程序符合《公

司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和

《公司章程》、《议事规则》的规定.

二、本次股东大会的出库会议人员、召集人资格

(一)本次股东大会的出库会议人贞资格

根据本次股东大会的通知,本次股东大会出序对象为:

1.于股权登记日2024年12月23日下年收市时在中国结算登记在册的公司

全体股东均有权出席股东大会(在股权登记日买入证券的投资者享有此权利,在

股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利),并可以书面形式委托代理人出庸

会议、参加表决,该股东代理人不必是公司股东.其中,不包含优先股股东,不

包含表决权恢复的优先股股东.

2.公司董事、监事和高级管理人员.

3/7

融力天闻津师事务所

法律意见书

3.本所指派的律师.

(二)会议出库情况

1.出序本次股东大会的股东及股东代理人共8人,所代表有表决权的股份数

122,484,956股,占公司有表决权股份总数的45.45%.其体情况如下:

(1)现场出席情况

经本所律师查验,出序本次股东大会的股东及股东代理人共7人,所代表有

表决权的股份数122,484,847股,占公司有表决权股份总数的45.44768%.

经本所律师核查,出序本次股东大会的股东及股东代理人所代理的股东均登

记在册,股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效,均具备出席本次股东大

会的合法资格.

(2)网络出席情况

根据中国结算提供的网络投票结果,参与本次股东大会网络投票表决的股东

共1人,所代表有表决权的股份数109股,占公司有表决权股份总数的0.00004%.

(3)中小股东出席情况

出席本次股东大会的中小股东及股东代理人共计4人,所代表有表决权的股

份数173,975股,占公司有表决权股份总数的0.06%

2.出序、列序本次股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员和本所

指派的律师.

本所律师认为,出序本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《证券法》、

《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事

规则》的规定,其与会资格合法有效(网络投票股东资格在其进行网络投票时,

由中国结算网络投票系统进行资格认证),与会股东及股东代理人有权对本次股

东大会的议案进行审议、表决.

(三)本次股东大会的召集人资格

本次股东大会由董事会召集.

本所律师认为,公司董事会具备召集本次股东大会的资格,符合《公司法》、

《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章

程》、《议事规则》的规定.

4/7

融力天建师事务所法律意见书

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)本次股东大会的表决程序

本次股东大会就会议通知中列明的议察进行了审议,采取现场记名投票、网

络投票相结合的方式就审议的议案投票表决.在现场投票全部结束后,本次股东

大会按《公司章程》、《议事规则》规定的程序进行了计票和监票,并统计和公

布了现场投票的表决结果.网络投票按照会议通知确定的时段,通过中国结算网

络投票系统进行,中国结算向公司提供了网络投票的股份总数和表决结果.本次

股东大会投票表决结束后,公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果,形成

本次股东大会的最终表决结果.

(二)本次股东大会的表决结果

本次股东大会议案共二项,经合并现场投票及网络投票表决结果,本次股东

大会审议议案表决结果如下:

1.审议通过《关于拟变更注册资本及修订公司章程并办理工商登记的议案》:

122,484,956表决结果:同意股,占出席本次会议有效表决权股份总数的

100%；反对0股,占出序本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出

席本次会议有效表决权股份总数的0%.

2.审议通过《关于预计2025年度日常性关联交易的议案》:

表决结果:同意8,418,580股,占出库本次会议有效表决权股份总数的100%;

反对0股,占出库本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席本次

会议有效表决权股份总数的0%.关联股东上海复息微电子集团股份有限公司回

避表决.

其中中小股东表决结果:同意173,975股,占出席会议中小股东有效表决权

股份总数的100%:反对0股,占出库会议中小股东有效表决权股份总数的0%:

弃权0股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%.

本所律师认为,本次股东大会审议表决议案与召开本次股东大会的通知中列

明的议案一致,表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相

关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定,表决结

果合法有效.-

5/7

融力天闻津师事务所

法律意见书

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》

《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章

程》、《议事规则》的规定,会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出庸本

次股东大会的人员均具备合法资格;会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、

《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事

规则》的规定,表决结果合法有效.

(以下无正文)

M

M

6/7

@融力天闻建师事务所法律意见书

(本页为《上海融力天闻律师事务所关于上海华岭集成电路技术股份有限公司

2024年第投东大会之法律意见书)的签署页)

0

上海融力天闻律师事务所

负责人:经办律师:

沙佳伟周可会

经办律师:℃

叶昕

2024年1)月3日

M

7/7