证券代码：430017证券简称：星昊医药公告编号：2024-098
北京星昊医药股份有限公司
关于2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》《北京星昊医药股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定，北京星昊医药股份有限公司（以下简称“公司”）本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及首次授予股票期权第一个行权期
行权条件已经成就。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月27日，北京星昊医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十五次会议，审议了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于与激励对象签署〈2023年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2023年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》等议案。公司薪酬与考核委员会已同意公司2023年股权激励计划（草案）。独立董事何晓云作为征集人就公司2023年第五次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集表决权。
同日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<20231年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署〈2023年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2023年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、公司于2023年9月29日至2023年10月09日通过公司内部信息公示栏
对拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司全体员工均对提名的于正芳等88人为公司核心员工无异议。具体内容详见公司于
2023 年 10 月 10 日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）披
露《关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-109）。公司于2023年9月29日至2023年10月09日通过公司内部信息公示栏对2023年股权激励
计划首次授予激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期11天。截至公示期满，公司未收到任何对本次激励对象提出的异议。具体内容详见公司于
2023 年 10 月 10 日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）披露《关于公司2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-110）。
3、2023年10月16日，公司召开2023年第五次临时股东大会审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于与激励对象签署〈2023年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2023年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》等议案。2023年10月17日，公司披露了《关于2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-113）。
4、2023年10月23日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对2023年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表
2了同意的意见。公司薪酬与考核委员会已同意上述议案。
5、2024年4月19日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于注销部分股票期权的议案》。对1名激励对象已经获授尚未行权的股票期权进行注销。
同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。公司监事会对本次注销2023年股权激励计划部分股票期权发表了核查意见。
6、2024年8月5日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于调整2023年股权激励计划相关事项的议案》。公司薪酬与考核委员会已同意上述议案。
同日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划相关事项的议案》。
7、2024年10月28日，公司召开第六届董事会第三十三次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，董事会薪酬与考核委员会审议并同意上述议案。
二、关于本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的说明
（一）关于本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1.本次激励计划第一个限售期已届满
根据《激励计划》，本次激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例首次授予部分自首次授予日起12个月后的首个交易日至授予
30%
第一个解除限售期日起24个月内的最后一个交易日当日止首次授予部分自首次授予日起24个月后的首个交易日至授予
30%
第二个解除限售期日起36个月内的最后一个交易日当日止首次授予部分自首次授予日起36个月后的首个交易日至授予
40%
第三个解除限售期日起48个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划限制性股票的授予日为2023年10月23日，故本次激励计划
3第一个限售期已于2024年10月22日届满。
2.本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
序解除限售条件成就的解除限售条件号说明
（1）公司未发生如下任一情形：公司未发生左述
*最近一个会计年度财务会计报告被注册情形，满足解除限售会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计条件。
报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
1*上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：本次拟解除限售
*最近12个月内被证券交易所认定为不适的激励对象未发生左
当人选；述情形，满足解除限*最近12个月内被中国证监会及其派出机售条件。
构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
2*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
公司层面业绩考核要求根据北京大华国本计划首次授予限制性股票的解除限售考际会计师事务所（特核年度为2023—2025年三个会计年度，每个会计殊普通合伙）出具的
3年度考核一次。首次授予部分限制性股票各年度业绩《2023年审计报告》考核目标如下表所示：（北京大华审字〔202解除限考4〕00000308号）：
业绩考核目标
售期核（1）公司2022年
4年营业收入为60737442
度5.39元，2023年营业收首次授公司需满足下列两个条件之入为721995870.96元
予部分一：（1）以2022年营业收入，增长率为18.87%，
202为基数，2023年营业收入增长不低于考核目标增长
第一个3年率不低于15%；（2）以2022率15%；
解除限年净利润为基数，2023年净利（2）公司2022年售期润增长率不低于35%。归属于上市公司股东首次授公司需满足下列两个条件之的扣除非经常性损益
予部分一：（1）以2022年营业收入后的净利润为490910
202为基数，2024年营业收入增长74.90元，公司2023年
第二个4年率不低于25%；（2）以2022归属于上市公司股东
解除限年净利润为基数，2024年净利的扣除非经常性损益售期润增长率不低于50%。后的净利润为737865首次授公司需满足下列两个条件之87.71元，剔除股份支予部分一：（1）以2022年营业收入付费用影响后的归属
202为基数，2025年营业收入增长于上市公司股东的净
第三个5年率不低于30%；（2）以2022利润为74596287.71元
解除限年净利润为基数，2025年净利，增长率为51.95%，售期润增长率不低于70%。不低于考核目标增长公司未满足上述业绩考核目标的，所有激率35%。
励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股综上，公司层面票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注业绩考核满足解除限销。售条件。
个人层面绩效考核要求88名激励对象考
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现 核结果为A，满足解除行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制限售条件，可按照本定并依据《2023年股权激励计划实施考核管理办激励计划规定比例解法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行除限售其考核当年计打分。激励对象个人当年实际可解除限售额度=个划解除限售的全部限人层面年度考核系数×个人当年计划可解除限售额制性股票。
度。激励对象的个人考核年度结果划分为A、B、C、D四档，分别对照相应的考核评分区间，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象
4
解除限售的比例：
个人年度
A B C D考核结果
考核评分[95100[8595[7585[075)
区间]))
个人层面100%80%60%0%年度考核系数以上为个人考核结果等级对应的可解除限售
5额度比例，不可解除限售的额度由公司按授予价
格进行回购注销。
综上所述，公司本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就，根据公司2023年第五次临时股东大会对董事会的授权，公司按照本次激励计划的相关规定办理相关限制性股票的解除限售事宜。
3、对不符合解除限售条件的限制性股票的回购注销安排
公司本次股权激励计划中获授限制性股票的激励对象中有3名激励对象离职，已不符合股权激励条件，其持有的已获授尚未解限售的限制性股票由公司回购注销。因公司实施了2023年半年度权益分红派息、2023年度权益分红派息对限制性股票回购价格进行调整，公司将对3名激励对象持有的24000股限制性股票进行回购注销，回购价格6.55元/股。
（二）关于本次激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
1、本次激励计划第一个等待期已届满
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排行权时间行权比例首次授予部分自首次授予日起12个月后的首个交易日至授予
30%
第一个行权期日起24个月内的最后一个交易日当日止首次授予部分自首次授予日起24个月后的首个交易日至授予
30%
第二个行权期日起36个月内的最后一个交易日当日止首次授予部分自首次授予日起36个月后的首个交易日至授予
40%
第三个行权期日起48个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划股票期权的授予日为2023年10月23日，故本次激励计划第一个行权等待期已于2024年10月22日届满。
2、本次激励计划第一个行权期行权条件成就情况说明
序行权条件行权条件成就的说明号
（1）公司未发生以下任一情形：公司未发生左述情形，*最近一个会计年度财务会计报告被注册满足行权条件。
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
6*最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
激励对象未发生以下任一情形：本次拟行权的激励对象
*最近12个月内被证券交易所认定为不未发生左述情形，满足行权适当人选；条件。
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
公司层面业绩考核要求根据北京大华国际会计
本计划股票期权的行权考核年度为师事务所（特殊普通合伙）
2023—2025年三个会计年度，每个会计年度考核出具的《2023年审计报告》一次。股票期权各年度业绩考核目标如下表所（北京大华审字〔2024〕示：00000308号）：
行权期考核业绩考核目标（1）公司2022年营业收入
年度为607374425.39元，2023公司需满足下列两个条件年营业收入为
3之一：（1）以2022年营业721995870.96元，增长率为
首次授
收入为基数，2023年营业收18.87%，不低于考核目标增予部分2023
入增长率不低于15%；（2）长率15%；
第一个年
以2022年净利润为基数，（2）公司2022年归属于上行权期
2023年净利润增长率不低市公司股东的扣除非经常性于35%。损益后的净利润为
49091074.90元，公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
7公司需满足下列两个条件为73786587.71元，剔除股
之一：（1）以2022年营业份支付费用影响后的归属于首次授
收入为基数，2024年营业收上市公司股东的净利润为予部分2024
入增长率不低于25%；（2）74596287.71元，增长率为
第二个年
以2022年净利润为基数，51.95%，不低于考核目标增行权期
2024年净利润增长率不低长率35%。
于50%。综上，公司层面业绩考公司需满足下列两个条件核满足行权条件。
之一：（1）以2022年营业首次授
收入为基数，2025年营业收予部分2025
入增长率不低于30%；（2）
第三个年
以2022年净利润为基数，行权期
2025年净利润增长率不低于70%。
注：上述“净利润”指标计算以归属于公司股东的扣除非经常性损益后并剔除公司全部在
有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划所涉及的股份支付费用影响数值作为计算依据，下同。
个人层面绩效考核要求69名激励对象考核结果
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现 A，满足行权条件，可按照本行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制激励计划规定比例行权其考定并依据《2023年股权激励计划实施考核管理核当年计划行权的全部股票办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评期权。
进行打分。激励对象个人当年实际可行权额度=个人层面年度考核系数×个人当年计划可行权额度。激励对象的个人考核年度结果划分为A、B、C、D四档，分别对照相应的考核评分区间
4，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表
确定激励对象可行权的比例：
个人年度考核
A B C D结果
考核评分区间[951[859[758[075
00]5)5))
个人层面年度
100%80%60%0%
考核系数以上为个人考核结果等级对应的可行权额度比例，不可行权的额度予以取消，并由公司注销。
综上所述，公司本次激励计划第一个行权期的行权条件已成就，根据公司
2023年第五次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会按照本次激励计划的
8相关规定办理相关股票期权行权事宜。
3、对不符合行权条件的股票期权的注销安排
公司本次股权激励计划中获授股票期权的激励对象中有2名激励对象离职，已不符合股权激励条件，其持有的已获授尚未行权的股票期权由公司注销。其中
1名激励对象获授的10万份股票期权已经完成注销，具体内容详见公司于2024年 5 月 15 日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）披露《2023年股权激励计划部分股票期权注销完成公告》（公告编号：2024-038）。另1名激励对象获授的1万份股票期权尚需办理注销工作。
激励对象必须在对应行权期内行权。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销对应的股票期权。当期行权条件成就的，各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权并由公司注销。
三、限制性股票解除限售及股票期权行权的具体情况
因公司实施2023年半年度权益分派，限制性股票授予价格由7.00元/股调整为6.80元/股，2023年股权激励计划的股票期权行权价格由13.00元/份调整为
12.80元/份。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《关于调整 2023 年股权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-123）。
因公司实施2023年年度权益分派，2023年股权激励计划的股票期权行权价格由12.80元/份调整为12.55元/份。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《关于调整 2023 年股权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-071）。
（一）限制性股票解除限售具体情况
1、授予日：2023年10月23日
2、授予价格（调整后）：6.80元/股
3、本期解除限售条件成就的人数：88人
4、本期解除限售股票数量：367200股
5、解除限售条件成就明细表
9可解除限售
获授限制可解除限售解除限售数量占目前姓名职务性股票数数量占获授数量（股）总股本的比量（股）总数的比例例
一、董事、高级管理人员
殷岚董事长10000300030%0.0024%
于继忠董事、总经理10000300030%0.0024%
董事、副总经
温茜10000300030%0.0024%
理、董事会秘书
董事、副总经
张明15000450030%0.0037%
理、董事会秘书
吴浩董事、财务总监15000450030%0.0037%
小计6000018000/0.0147%
二、核心人员
83名核心员工116400034920030%0.2849%
合计1224000367200/0.2996%
（二）股票期权行权具体情况
1、期权简称及代码：星昊JLC1、850082
2、授予日：2023年10月23日
3、行权价格（调整后）：12.55元/份
4、可行权人数：69人
5、可行权对象类型：公司董事、高管、核心员工
6、可行权数量：2814000份
7、行权方式：集中行权
8、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
9、股票期权行权条件成就明细表
可行权可行权数量授予数量可行权数数量占姓名职务占目前总股
（份）量（份）获授数本的比例量比例
一、董事、高级管理人员
殷岚董事长100000030000030%0.2447%
于继忠董事、总经理100000030000030%0.2447%
董事、副总经
温茜100000030000030%0.2447%
理、董事会秘书
董事、副总经
张明3000009000030%0.0734%
理、董事会秘书
10吴浩董事、财务总监40000012000030%0.0979%
小计37000001110000/0.9056%
二、核心员工
64名核心员工5680000170400030%1.3901%
合计93800002814000/2.2957%
四、本次股票期权行权的缴款安排
（一）缴款时间：本次可行权股票期权的行权方式为集中行权，根据股东大
会的授权，可缴款时间由董事会另行择机后公告，待激励对象完成出资缴款后，由公司向北京证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请
手续后方可实施完毕，如逾期不缴款视为放弃本次行权。
（二）收款账户及要求收款账户及具体金额以公司内部通知为准。
（三）联系方式
1、联系人姓名：温茜
2、电话：010-67881088
3、传真：010-67877439
4、电子邮箱：wenqian@sunho.com.cn
5、联系地址：北京市北京经济技术开发区中和街18号
五、本次股票期权行权募集资金的使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式激励对象个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
七、相关核查意见
（一）薪酬与考核委员会意见经审阅，公司及激励对象未发生《激励计划》所列示的负面情形，激励对象达到绩效考核要求，公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解限售条件已成就，满足解除限售条件的激励对象主体资格合法、有效。
综上，公司薪酬与考核委员会同意该议案。
（二）监事会意见
1、经核查，公司符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划
11（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计划（草案）》中对第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就的要求。
2、经核查，88名限制性股票激励对象及69名股票期权激励对象均不存在
《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的不得成为激励对象的情形，均满足《激励计划（草案）》规定的解除限售/行权条件，其作为公司本次可解除限售/行权的激励对象主体资格合法、有效。
综上，监事会认为：公司本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件及
第一个行权期的行权条件均已成就，本次可解除限售/行权的激励对象主体资格
合法、有效，公司对第一个解除限售期/行权期的相关安排符合相关法律法规的规定，同意公司董事会根据公司股东大会的授权以及《激励计划（草案）》的规定办理相关限制性股票的解除限售事宜及相关股票期权的行权事宜。
（三）法律意见书意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司本次解除限售、行权、本次回购注销及本次注销相关事宜已获得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议。
2、本次激励计划限制性股票首次授予限制性股票的第一个解除限售期的解除限售条件已成就，首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
3、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的相关规定。
本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务、办理股份注销及减资等相关手续。
八、备查文件北京星昊医药股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议；
12北京星昊医药股份悠闲哦公司第七届监事会第十八次会议决议；
北京星昊医药股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会会议决议；
国浩律师（上海）事务所关于北京星昊医药股份有限公司2023年股权激励
计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股票期
权第一个行权期行权条件成就及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事项的法律意见书。
北京星昊医药股份有限公司董事会
2024年10月29日
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