①示范文件所提到的要求非强制性要求，文件出台旨在规范和指导券商融资融券业务客户交易行为管理工作；

②重点盯防绕标套现这一事项受到了行业的关注；

③强调券商应当加强投资者融券及证券出借行为管理，严格防范违规减持与不当套利等行为。

两融业务示范性文件在2024年的最后一天正式出台。根据中证协12月31日官网消息，《证券业务示范实践第5号—融资融券客户交易行为管理》正式发布，供各券商参考借鉴。

这份示范性文件为何受到关注？主要是由于融资融券业务自2010年开始至今，在提高市场流动性、提升定价效率等方面发挥积极作用。随着市场不断发展以及客户类型的多元化，有必要推动券商客户交易行为管理能力持续提升。为此，中证协围绕券商两融业务客户交易行为管理若干场景，制定了示范实践。

财联社记者在今年11月25日围绕征求意见稿进行了《两融业务示范性文件将出台，重点盯防绕标套现、融券违规减持等，券商可建黑名单制度》报道，在征求意见稿中，《示范实践》重点盯防绕标套现这一事项就受到了行业的关注。不难发现，绕标业务一直是两融业务的“禁区”，在《示范实践》中，就重点也提及了券商应当做好前端控制、风险监控及事后管控。

其中，员工管理方面，券商应当日常对分支机构及员工进行合规展业宣导，禁止分支机构或员工为客户融资融券“绕标套现”提供便利或诱导交易，并要求工作人员在给客户做两融业务规则讲解、风险揭示时，向客户强调不得开展“绕标套现”交易。

从最终发布的版本来看，《示范实践》相较于征求意见稿核心内容没有大的变化，措辞更为正式和完整，分为总则、关联人识别与穿透核查、客户异常交易行为管理、防范客户“绕标套现”交易管理、客户融券及证券出借交易管理共五章。其中，核心的文件思想体现在三个方面：

一是券商应当遵循公平、风险可控的原则，建立健全客户交易行为管理机制，防范利益输送，并按照穿透原则核查投资者情况。

二是券商应当建立完备的客户交易行为管理制度，包括但不限于交易监控、异常交易报告、风险预警、合规审查等，以确保能够及时发现并处理可能的违规行为。

三是券商应当对客户的交易行为进行持续监督，及时发现并纠正违规行为，维护市场秩序。

需要注意的是，《示范实践》中涉及的操作方式、操作流程均为基于行业优秀实践而形成的指导性建议，非强制性要求。券商可以根据业务结构、组织架构、能力禀赋等情况来选择适用的操作方法，也可以采用本示范实践中没有提到的方法或工作机制。

防范客户“绕标套现”交易管理

在两融业务开展过程中，部分投资者利用融资融券交易，刻意规避融资融券标的证券范围、融资用途限制，即“绕标套现”，存在严重的风险与合规隐患。《示范实践》第四章就从前端控制、风险监控和事后管控三个层面，全面防范和处理客户利用融资融券交易进行“绕标套现”的行为，这是文件发布后关注比较多的内容。

前端控制要求券商通过制度规范、合同约定和员工管理来明确客户的交易范围，并在合同中规定客户应在规定的标的证券范围内进行交易。同时，券商需要对有“绕标套现”意图的客户进行尽职调查，禁止提供融资融券服务，并在交易系统中设置控制措施以防范此类交易行为。

风险监控阶段要求券商对大额授信客户进行担保品提取审批，并在日常盯市中结合异常交易管理挖掘“绕标套现”的客户线索。此外，还需定期组织排查、对重点客户进行专项监测，并深入排查高风险客户，以及向营业部下发问询函，要求自查和沟通压降“绕标套现”规模的方案。

在事后管控环节，如果客户的“绕标套现”行为已经发生，券商需要加强展期管理，取消自助展期功能，并与客户协商偿还部分本金以缩短展期时长。同时，券商还需与客户签署补充合同，提高预警线和平仓线标准，并要求客户出具还款计划。对于拒不配合的客户，券商将采取包括人工控制展期、缩短展期周期、不予展期、强行平仓等措施进行清理。

严格防范违规减持与不当套利等行为

《示范实践》还强调券商应当加强投资者融券及证券出借行为管理，严格防范违规减持与不当套利等行为。对于有大额融券需求的客户，券商应当设立更为严格的准入机制，券商要从事前控制、事中监控、持续管理三个阶段梳理客户融券交易管理方式，并需要履行主动管理券源职责，做好客户出借准入管理，避免出借、借入方合谋不当套利。

券商需要核查投资者是否存在以下不得参与融券业务的情形：

①投资者持有上市公司限售股份、战略配售股份、以大宗交易、协议转让或询价转让方式受让的大股东或者特定股东减持股份，或投资者为上市公司大股东且因上市公司被立案调查、公开谴责等原因不得减持股份，或投资者存在证监会、证券交易所规定的不得通过集中竞价交易、大宗交易或其他方式减持情形，在限制期内，投资者及其关联方不得融券卖出该上市公司股票；

②投资者为上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东的，不得开展以该上市公司股票为标的证券的融资融券交易；

③其他法律法规、监管规章、自律规则等规定的禁止参与融券业务的情形。

《示范实践》中要求，对于交易监控中发现客户交易行为违规的，券商可以采取加强投资者教育、限制客户融资融券交易、偿还相关融券合约、调整融资融券授信额度、调整客户融券交易资格、拒绝合约展期等措施。

《示范实践》提到，券商需要履行主动管理券源职责，建立健全券源分配机制，不为上市公司股东与融券投资者之间直接预约券源提供任何便利。对大额、集中的证券出借与融券行为，开展融券业务的券商需要加强主动管理，采取适当的程序进行关联人识别与穿透，防范股东作为出借人与融券投资者合谋进行变相减持或不当套利。如发现异常情况的，可以向监管部门报告。

可建立内部信用账户黑名单制度

《示范实践》提到，券商应当密切关注客户的交易行为，防范客户在交易中可能出现的异常行为，引导客户理性、合规参与融资融券交易。

券商应当对客户的异常交易行为进行管理，一旦客户在信用账户内的交易被证券交易所或监管机构认定为异常交易，券商应当予以提醒、劝阻和制止，与客户进行充分沟通和风险揭示，提示客户注意风险，遵循交易规则。对于客户存在异常交易行为的，券商依据合同约定，视情节严重程度，可以采取信用等级重检、授信额度调整、限制合约开仓、提高开仓保证金比例、限制合约展期、强制平仓等风控措施，并按照要求向证券交易所及时报告。

券商可以建立内部信用账户黑名单制度，用以辅助异常交易行为管理工作。公司可以结合自身实际情况对进入黑名单的信用账户进行相应的管控，记入账户档案。券商可以制定黑名单动态管理机制，跟踪客户信用状况变化，及时核实投资者诚信状况、交易历史、履约记录等相关情况。对情况确实发生重大变化，不再符合黑名单认定条件的，可以调出黑名单。