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元力股份拟收购实控人旗下资产 未提及业绩承诺引交易所关注!

2021年09月14日 16:02 来源:e公司
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9月12日晚间,元力股份(300174)发布公告,该上市公司拟以1.07亿元受让公司实控人卢元健、董事长许文显持有的三元循环100%股权。受让完成后,三元循环将成为公司全资子公司。三元循环2020年度净利润为-1493.08万元,主要系硅胶生产线投产初期的亏损;2021年1至6月经审计的净利润为898.37万元。

值得注意的是,此次交易可以视为上市公司实际控制人旗下的资产置入动作,因此构成关联交易。不过该公告未提及业绩承诺条款,这也引来了监管层的关注。

9月14日早间,深交所向元力股份下发关注函,问询交易对方是否作出业绩承诺,如没有说明原因及合理性、三元循环未来业绩可持续性以及实控人向元力股份借款交易的公允性等核心问题。

实控人曾大额借款

截至目前,卢元健、王延安夫妇合计持有公司股份8143万股,占总股本26.08%,为公司控股股东、实际控制人。许文显持有公司股份115万股,占总股本0.31%。因此,本次交易构成关联交易,尚需获得股东大会的批准。

从交易标的看,三元循环成立于2016年12月,注册资金1亿元。经营范围百科硫酸盐、磷酸盐、其他无机盐电解循环设备研制、生产、销售及电解产品的生产、销售等。股权结构方面,卢元健持有前者90%股份,为三元循环实控人,许文显持有10%股份。

天眼查显示,三元循环共投资过3家全资子公司,不过目前2家处于注销状态;公司拥有30条专利信息,包括硅胶废水处理系统、竹材生产用炭化釜等。

公告披露,三元循环主营硅胶的生产、销售,现拥有年产2.5万吨硅胶的生产能力;同时从事硅胶、活性炭生产过程中产生的硫酸钠、磷酸钠的回收利用。三元循环持有100%股权的三元热电,在南平市陈坑至瓦口工业园区建设集中供热中心,主要业务为利用节能、高效的循环流化床蒸汽锅炉为园区企业提供蒸汽;将工业余热回收转化实现热能循环、梯级利用。

值得注意的的是,实际控制人曾对三元循环进行大额贷款。元力股份在公告中披露,为支持三元循环的建设运营,卢元健向三元循环提供了周转借款;截至公告日,尚有借款余额1.5亿元。根据股权转让协议,三元循环自股权交割日起5年内,每年归还3000万元。

谈及本次关联交易,元力股份方面表示,通过本次关联交易,元力股份将扩大资产规模,有利于推进林产化工循环产业园的建设,通过完善产业链条、优化资源配置进一步有效降低生产成本,提升公司的综合实力和市场竞争力。

交易所高度关注

虽然元力股份十分看好对三元循环资产的收购,但一些交易细节也引来了监管层的关注,9月14日,深交所向元力股份下发关注函。

首先,在财务数据方面,2020年和2021年,公司实现营收分别为7466.16万元、6793.37万元;净利润分别为-1493.08万元、898.37万元。公司表示,三元循环去年亏损主要系硅胶生产线投产初期的亏损。随着运行逐步平稳,效益逐步显现,已经实现盈利。

对此,深交所要求公司结合行业发展态势和三元循环自身业务经营情况,说明三元循环上半年业绩扭亏为盈的原因及未来业绩是否具有可持续性;说明交易对手方是否就三元循环及其子公司未来业绩作出承诺,如是,请披露具体承诺安排,如否,请说明未设置业绩承诺的原因及合理性,是否有利于保护你公司及中小投资者利益。

同时,要求公司补充披露三元循环和三元热电最近一年一期的前五大客户与供应商名称与交易金额、与公司的交易金额及占比,结合前述情况说明三元循环和三元热电的经营是否独立,交易完成后关联交易规模的变动趋势,以及相关主体是否存在对关联方的重大依赖。

在交易对价方面,截至评估基准日,三元循环纳入评估范围内的净资产账面价值为8137.43万元(母公司口径),公司采用收益法评估全部权益为1.08亿元,增值2696.49万元,增值率为33.14%。经协商,本次交易定价采用数额较低的资产基础法评估结果向下取整为10700万元,即卢元健所持90%股权对应转让价款9630万元,许文显所持10%股权对应转让价款1070万元。

对此,交易所要求公司补充披露收益法评估对三元循环和三元热电未来业绩的预测情况。说明本次交易以收益法评估结果作为最终评估结果,但交易定价却以资产基础法评估结果向下取整方式确定的原因及合理性。补充披露实际控制人卢元健向三元循环提供周转借款的总体规模、利率水平、借款期限,结合前述情况说明借款交易的公允性。

元力股份主要业务包括活性炭、白炭黑(硅酸钠)。其中,公司主导业务为木质活性炭的生产销售,产品按用途可分为:糖用、味精用、食品用、化工用、药用、针剂、水处理及其他用途。

经营业绩方面,元力股份上半年增收不增利。7月26日晚间,公司发布半年报显示,上半年公司营业收入6.92亿元,同比增长31.17%;净利润5632.39万元,同比减少3.94%。

(来源:e公司)

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